4月21日，云南旅游股份有限公司（以下簡稱“云南旅游”）收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對云南旅游股份有限公司2016年年報的問詢函》。5月22日晚間，云南旅游針對深交所的提問作出了答復(fù)。
云南旅游表示，2016年旅游地產(chǎn)板塊營業(yè)收入大幅減少的主要原因是子公司云南世博興云房地產(chǎn)有限公司（簡稱“世博興云”）房屋銷售下降所致，世博興云持有昆明世博片區(qū)存量土地700余畝，根據(jù)房地產(chǎn)行情滾動開發(fā)項目，2016 年所銷售的房地產(chǎn)項目為“低碳中心項目”，該項目為三棟寫字樓，由于房源面積大、價格高、周邊寫字樓市場競爭加劇的影響，后續(xù)銷售難度加大。導(dǎo)致2016年度
2銷售收入大幅減少，對云南旅游經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響，體現(xiàn)為 2016 年度營業(yè)收入12,211萬元，同比2015年度 25,484 萬元，減少 52.08%；凈利潤由上年同期的2,982 萬元下降至-392萬元。
世博興云目前已開工建設(shè)鳴鳳鄰里住宅項目，后續(xù)將陸續(xù)開發(fā)藍湖鄰里、泉灣鄰里、松谷鄰里等住宅項目，隨著未來項目建成銷售，將會給公司經(jīng)營業(yè)績帶來積極影響。
以下為云南旅游回復(fù)深交所問詢函的原文：
現(xiàn)根據(jù)問詢函的要求，公司對年報問詢函中的問題進行了認(rèn)真核查，現(xiàn)回復(fù)如下：
1、報告期內(nèi)，你公司旅游地產(chǎn)板塊營業(yè)收入12,211萬元，占公司收入的8.37%，同比減少 52.08%；園林園藝板塊營業(yè)收入為 79,799 萬元，占公司收入的54.67%，同比增長 33.77%。
（1）請補充披露旅游地產(chǎn)板塊收入降幅較大的原因及對你公司當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績的影響；園林園藝板塊營業(yè)收入增幅較大的原因，園林園藝板塊收入的確認(rèn)方法和依據(jù)；
回復(fù)：2016 年旅游地產(chǎn)板塊營業(yè)收入大幅減少的主要原因是子公司云南世博興云房地產(chǎn)有限公司（簡稱“世博興云”）房屋銷售下降所致，世博興云持有昆明世博片區(qū)存量土地700余畝，根據(jù)房地產(chǎn)行情滾動開發(fā)項目，2016 年所銷售的房地產(chǎn)項目為“低碳中心項目”，該項目為三棟寫字樓，由于房源面積大、價格高、周邊寫字樓市場競爭加劇的影響，后續(xù)銷售難度加大。導(dǎo)致2016年度
2銷售收入大幅減少，對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大影響，體現(xiàn)為 2016 年度營業(yè)收入12,211 萬元，同比 2015 年度 25,484 萬元，減少 52.08%；凈利潤由上年同期的2,982 萬元下降至-392 萬元。
世博興云目前已開工建設(shè)鳴鳳鄰里住宅項目，后續(xù)將陸續(xù)開發(fā)藍湖鄰里、泉灣鄰里、松谷鄰里等住宅項目，隨著未來項目建成銷售，將會給公司經(jīng)營業(yè)績帶來積極影響。
園林園藝板塊營業(yè)收入增幅較大的原因是控股子公司江南園林有限公司（簡稱“江南園林”）2016 年營業(yè)收入較 2015 年增加所致，增加的主要原因為江南園林加大市場開拓力度，2016 年度中標(biāo)內(nèi)蒙古通遼市的兩個鄉(xiāng)村公路工程，按完工進度確認(rèn)營業(yè)收入 2.775 億元。園林園藝板塊按完工百分比法確認(rèn)收入，即本期確認(rèn)收入＝勞務(wù)總收入×本期末止勞務(wù)的完工進度-以前期間已確認(rèn)的收入。完工進度的確認(rèn)依據(jù)為經(jīng)業(yè)主方或監(jiān)理單位書面確認(rèn)的施工現(xiàn)場工程進度表。
（2）請結(jié)合業(yè)務(wù)特征與性質(zhì)說明你公司是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則》關(guān)于分部報告的情形，如適用，請補充披露分部信息，如不適用，請說明原因。
回復(fù)（2）：①公司經(jīng)認(rèn)真研究認(rèn)為，按各業(yè)務(wù)板塊披露主營業(yè)務(wù)收入和主營業(yè)務(wù)成本，部分反映了分部報告的信息披露要求，經(jīng)對照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第35 號——分部報告》，補充披露以下相關(guān)信息。公司根據(jù)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和管理要求確定了園林、園藝分部、地產(chǎn)分部、交通運輸分部以及其他分部四個報告分部。公司分部會計政策與本公司主要會計政策相同。
②報告分部的財務(wù)信息
2、報告期內(nèi)，公司發(fā)生計入當(dāng)期損益的政府補助為 1,709 萬元，其中出租車經(jīng)營困難補助 1,500 萬元。請補充披露該政府補助發(fā)生的原因、確認(rèn)條件和依據(jù)，并核查上述政府補助款項是否已按《股票上市規(guī)則》及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
回復(fù)：2016 年出租車經(jīng)營困難補助 1,500 萬元，為公司全資子公司云南旅游汽車有限公司（簡稱旅游汽車公司）的子公司西雙版納吉邁斯旅游汽車有限公司（簡稱吉邁斯公司）得到當(dāng)?shù)卣o予的困難補助。2014 年 3 月，吉邁斯公司和景洪世博出租汽車有限公司（簡稱景洪世博公司，同為云南旅游汽車有限公司的子公司）有償取得 450 輛景洪城市出租車 15 年經(jīng)營權(quán)。自營運兩年多以來，景洪市出租車營運市場依然混亂，非法營運屢治不止，摩托車、三輪車以及私家車非法經(jīng)營行為嚴(yán)重擾亂正常的出租車營運市場，爭搶客源，造成了景洪市出租車行業(yè)的不景氣，公司出租車業(yè)務(wù)經(jīng)營困難。為此，由吉邁斯公司向當(dāng)?shù)卣暾埨щy補助，2016 年 12 月 5 日，吉邁斯公司收到景洪市交通局景交發(fā)【2016】507 號文，同意給予公司出租車經(jīng)營困難補助 1,500 萬元。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 16 號—政府補助》，公司取得的用于購建或以其他方式形成長期資產(chǎn)的政府補助，確認(rèn)為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，除與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助之外的政府補助，確認(rèn)為與收益相關(guān)的政府補助。若政府文件未明確規(guī)定補助對象，即政府文件中對用途僅作一般性表述，沒有指明特定項目的，作為與收益相關(guān)的政府補助。公司認(rèn)為，吉邁斯公司收到景洪市交通局的經(jīng)營困難補助是用于支持公司在景洪市出租車經(jīng)營業(yè)務(wù)的發(fā)展，未明確用于購建長期資產(chǎn)或具體項目，不與資產(chǎn)相關(guān)。因此，本公司將上述政府補助確認(rèn)為與收益相關(guān)的政府補助，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——政府補助》的規(guī)定。
公司 2016 年度取得的與收益相關(guān)的政府補助單筆金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于凈資產(chǎn)的10%，未達到《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)中關(guān)于政府補助需單獨專項披露標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)要求，公司已在定期報告中履行了相關(guān)的信息披露義務(wù)。
3、報告期內(nèi)，你公司子公司江南園林有限公司實現(xiàn)營業(yè)收入 74,211 萬元，同比增加 39%；凈利潤 10,544 萬元，同比增長 90.7%；子公司云南世博興云房地產(chǎn)有限公司實現(xiàn)營業(yè)收入 12,211 萬元，同比減少 52.08%；實現(xiàn)凈利潤由上年
4同期的 2,982 萬元下降至-392 萬元。請結(jié)合上述子公司發(fā)展情況、市場情況，說明相關(guān)財務(wù)指標(biāo)大幅變動的原因。
回復(fù)：3.1 子公司江南園林 2016 年營業(yè)收入同比增加 39%，主要原因為公司加大開拓市場的力度，經(jīng)營業(yè)務(wù)從單純的園林工程拓展到市政公路建設(shè)。2016年中標(biāo)內(nèi)蒙古通遼市的兩個鄉(xiāng)村公路工程，項目于年內(nèi)按完工進度確認(rèn)營業(yè)收入2.775 億元，導(dǎo)致營業(yè)收入同比增加。2016 年凈利潤同比增長 90.7%，主要原因為：一是營業(yè)收入增加，按 2016 年毛利率 25.04%計算營業(yè)利潤增加 18,552.75萬元；二是 2016 年 5 月 1 日起實行營改增，營業(yè)稅金及附加同比減少 1,680 萬元；三是公司加快應(yīng)收賬款催收力度，以致資產(chǎn)減值損失（壞賬準(zhǔn)備）同比減少1,310.51 萬元。
回復(fù)：3.2 子公司世博興云 2016 年實現(xiàn)營業(yè)收入 12,211 萬元，同比減少52.08%；實現(xiàn)凈利潤由上年同期的 2,982 萬元下降至-392 萬元。主要原因為世博興云 2016 年可供銷售的房源僅為“低碳中心項目”，該項目為三棟寫字樓，由于房源面積大、價格高，周邊寫字樓市場競爭加劇，以致后續(xù)銷售難度加大。
世博興云持有昆明世博片區(qū)存量土地 700 余畝，根據(jù)房地產(chǎn)行情滾動開發(fā)項目�，F(xiàn)已開工建設(shè)鳴鳳鄰里住宅項目，后續(xù)將陸續(xù)開發(fā)藍湖鄰里、泉灣鄰里、松谷鄰里等住宅項目，隨著未來項目建成銷售，將會給公司經(jīng)營業(yè)績帶來積極影響。
4、你公司于 2013 年通過發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方式收購大股東世博集團的資產(chǎn)，為避免同業(yè)競爭，世博集團承諾：昆明飯店、云南騰越翡翠城有限公司、云南海外國際旅行社有限公司在注入公司之前將委托上市公司管理。請補充披露委托管理的具體情況，你公司是否形成對委托經(jīng)營公司的控制，委托經(jīng)營公司是否納入你公司的合并報表及其原因、依據(jù)。委托經(jīng)營的會計處理及對上市公司的影響。
回復(fù) 4: 為避免同業(yè)競爭，世博集團承諾：昆明飯店、云南騰越翡翠城有限公司、云南海外國際旅行社有限公司在注入公司之前將委托上市公司管理。
根據(jù)公司與世博集團簽署的托管協(xié)議，公司按當(dāng)年審定的凈利潤的百分之一、且不低于 3 萬元收取托管費。最近三年上述三家公司經(jīng)審計的凈利潤均為負(fù)數(shù)，故每年每家收取 3 萬元的托管費，公司將收到的托管費計入其他業(yè)務(wù)收入，收入金額小對上市公司財務(wù)報表影響不大。
公司僅對上述三家公司實施日常運營活動的管理，對重大資產(chǎn)購買處置、投融資等重大影響的決策事項仍由世博集團進行決策管理。同時，按托管協(xié)議公司收取的托管費較小，公司不承擔(dān)標(biāo)的公司價值變動的主要報酬或風(fēng)險，不享有標(biāo)的公司的重大可變回報。綜上，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號——合并財務(wù)報表》關(guān)于控制的定義和判斷原則，基于與標(biāo)的公司權(quán)力和可變回報相關(guān)事實進行判斷，公司未對上述三家公司形成控制，未將其納入公司合并報表范圍。
5、報告期末，你公司對昆明世博新區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司形成 5 萬元其他應(yīng)收款，對參股公司云南旅游散客集散中心有限公司形成 139 萬元其他應(yīng)收款。請補充披露形成上述款項的具體原因以及其他應(yīng)收款的期間發(fā)生額、款項性質(zhì)等情況，自查是否存在《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定的對外提供財務(wù)資助、非經(jīng)營性資金占用的情形，以及是否按照《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的要求，履行了相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)。
回復(fù) 5.1: 公司對昆明世博新區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司（簡稱世博新區(qū)公司）形成 5 萬元其他應(yīng)收款。原因為：按世博集團的要求，從 2016 年起世博集團房屋及場地租賃均由世博新區(qū)公司管理，按租賃合同約定公司及子公司向世博新區(qū)公司支付租賃保證金形成。經(jīng)公司自查，該款項不屬于《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定的對外提供財務(wù)資助、非經(jīng)營性資金占用的情形。
回復(fù) 5.2: 對參股公司云南旅游散客集散中心有限公司（簡稱散客中心公司）形成 139 萬元其他應(yīng)收款。散客中心公司原系公司子公司旅游汽車公司的子公司，旅游汽車公司向其派入管理人員多年累計產(chǎn)生的工資及社保費用（該費用由散客中心公司承擔(dān)、旅游汽車公司墊付），2014 年散客中心公司引入云南風(fēng)光國際旅行社有限公司作為控股股東持股 75%，云旅汽車持股比例降為 25%，目前云南風(fēng)光國際旅行社有限公司對散客集散中心出資款 380 萬元尚未到位，該出資款預(yù)計將在 2017 年內(nèi)到位，待該款項到位后會及時歸還所欠云旅汽車公司 139萬元住來款。經(jīng)公司自查，該款項不屬于《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定的對外提供財務(wù)資助、非經(jīng)營性資金占用的情形。公司在歷年的控股股東及其他關(guān)聯(lián)人資金占用情況均進行了披露。
故我們認(rèn)為公司不存在需按《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定的對外提供財務(wù)資助履行的審議程序和披露義務(wù)的情形。
6、報告期內(nèi)，你公司與云南世博投資有限公司、昆明世博新區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司發(fā)生日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易分別為 428.93 萬元、436.02 萬元。請說明上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的原因、定價依據(jù)及定價公允性，自查上述關(guān)聯(lián)交易是否按照《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的要求，履行了相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)。
回復(fù) 6.1: 公司本年與云南世博投資有限公司關(guān)聯(lián)交易為 428.93 萬元，系控股子公司世博興云委托云南世博投資有限公司代為銷售低碳中心房屋所發(fā)生的代理服務(wù)費，雙方均簽有代理服務(wù)協(xié)議，按實際實現(xiàn)房屋銷售面積進行結(jié)算，結(jié)算價格按市場價進行，與非關(guān)聯(lián)方交易價格相一致，故定價公允。該交易的性質(zhì)及金額在年報中已進行披露。
該事項經(jīng) 2016 年 12 月 18 日公司第六期總經(jīng)理專題會議審議通過�；貜�(fù) 6.2: 公司本年與昆明世博新區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司關(guān)聯(lián)交易為 436.02萬元，均為公司本部租用控股股東世博集團的房屋及場地所發(fā)生的租賃費。
本公司成立時，世博園內(nèi)共有土地29宗，面積共計914,754.84平方米，公司擁有其中12宗共計111,148.60平方米土地使用權(quán)，另外17宗共計803,606.24平方米土地，由公司向世博集團租賃。2002年9月28日，世博集團以出讓方式取得該部分土地的使用權(quán)。經(jīng)公司一屆六次董事會決議通過，2002年11月30日，本公司與世博集團簽訂了《土地租賃合同書》，向世博集團租賃土地17宗，使用面積為803,606.24平方米，租賃期限為20年。2003年10月29日，公司與世博集團簽訂了
7《資產(chǎn)收購協(xié)議》，向世博集團收購租賃土地上部分附著物。經(jīng)公司第一屆第九次董事會決議通過，2004年4月3日，公司與世博集團簽訂了《對<土地租賃合同書>的修改協(xié)議》。
世博集團的要求，從2016年起，世博集團房屋及場地租賃均由世博新區(qū)公司管理，公司與世博新區(qū)公司簽訂的租賃協(xié)議系以前年度與世博集團租賃關(guān)系的延續(xù)。租賃價格按市場價進行結(jié)算，定價公允。該交易的性質(zhì)及金額在歷年的年報中已進行披露。
公司2016年度與云南世博投資有限公司、昆明世博新區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司發(fā)生日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達到《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易需單獨專項披露標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)要求，公司已在定期報告中履行了相關(guān)的信息披露義務(wù)。
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