4月21日，云南旅游股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云南旅游”）收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)云南旅游股份有限公司2016年年報(bào)的問詢函》。5月22日晚間，云南旅游針對(duì)深交所的提問作出了答復(fù)。
云南旅游表示，2016年旅游地產(chǎn)板塊營(yíng)業(yè)收入大幅減少的主要原因是子公司云南世博興云房地產(chǎn)有限公司（簡(jiǎn)稱“世博興云”）房屋銷售下降所致，世博興云持有昆明世博片區(qū)存量土地700余畝，根據(jù)房地產(chǎn)行情滾動(dòng)開發(fā)項(xiàng)目，2016 年所銷售的房地產(chǎn)項(xiàng)目為“低碳中心項(xiàng)目”，該項(xiàng)目為三棟寫字樓，由于房源面積大、價(jià)格高、周邊寫字樓市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的影響，后續(xù)銷售難度加大。導(dǎo)致2016年度
2銷售收入大幅減少，對(duì)云南旅游經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響，體現(xiàn)為 2016 年度營(yíng)業(yè)收入12,211萬元，同比2015年度 25,484 萬元，減少 52.08%；凈利潤(rùn)由上年同期的2,982 萬元下降至-392萬元。
世博興云目前已開工建設(shè)鳴鳳鄰里住宅項(xiàng)目，后續(xù)將陸續(xù)開發(fā)藍(lán)湖鄰里、泉灣鄰里、松谷鄰里等住宅項(xiàng)目，隨著未來項(xiàng)目建成銷售，將會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來積極影響。
以下為云南旅游回復(fù)深交所問詢函的原文：
現(xiàn)根據(jù)問詢函的要求，公司對(duì)年報(bào)問詢函中的問題進(jìn)行了認(rèn)真核查，現(xiàn)回復(fù)如下：
1、報(bào)告期內(nèi)，你公司旅游地產(chǎn)板塊營(yíng)業(yè)收入12,211萬元，占公司收入的8.37%，同比減少 52.08%；園林園藝板塊營(yíng)業(yè)收入為 79,799 萬元，占公司收入的54.67%，同比增長(zhǎng) 33.77%。
（1）請(qǐng)補(bǔ)充披露旅游地產(chǎn)板塊收入降幅較大的原因及對(duì)你公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；園林園藝板塊營(yíng)業(yè)收入增幅較大的原因，園林園藝板塊收入的確認(rèn)方法和依據(jù)；
回復(fù)：2016 年旅游地產(chǎn)板塊營(yíng)業(yè)收入大幅減少的主要原因是子公司云南世博興云房地產(chǎn)有限公司（簡(jiǎn)稱“世博興云”）房屋銷售下降所致，世博興云持有昆明世博片區(qū)存量土地700余畝，根據(jù)房地產(chǎn)行情滾動(dòng)開發(fā)項(xiàng)目，2016 年所銷售的房地產(chǎn)項(xiàng)目為“低碳中心項(xiàng)目”，該項(xiàng)目為三棟寫字樓，由于房源面積大、價(jià)格高、周邊寫字樓市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的影響，后續(xù)銷售難度加大。導(dǎo)致2016年度
2銷售收入大幅減少，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響，體現(xiàn)為 2016 年度營(yíng)業(yè)收入12,211 萬元，同比 2015 年度 25,484 萬元，減少 52.08%；凈利潤(rùn)由上年同期的2,982 萬元下降至-392 萬元。
世博興云目前已開工建設(shè)鳴鳳鄰里住宅項(xiàng)目，后續(xù)將陸續(xù)開發(fā)藍(lán)湖鄰里、泉灣鄰里、松谷鄰里等住宅項(xiàng)目，隨著未來項(xiàng)目建成銷售，將會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來積極影響。
園林園藝板塊營(yíng)業(yè)收入增幅較大的原因是控股子公司江南園林有限公司（簡(jiǎn)稱“江南園林”）2016 年?duì)I業(yè)收入較 2015 年增加所致，增加的主要原因?yàn)榻蠄@林加大市場(chǎng)開拓力度，2016 年度中標(biāo)內(nèi)蒙古通遼市的兩個(gè)鄉(xiāng)村公路工程，按完工進(jìn)度確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入 2.775 億元。園林園藝板塊按完工百分比法確認(rèn)收入，即本期確認(rèn)收入＝勞務(wù)總收入×本期末止勞務(wù)的完工進(jìn)度-以前期間已確認(rèn)的收入。完工進(jìn)度的確認(rèn)依據(jù)為經(jīng)業(yè)主方或監(jiān)理單位書面確認(rèn)的施工現(xiàn)場(chǎng)工程進(jìn)度表。
（2）請(qǐng)結(jié)合業(yè)務(wù)特征與性質(zhì)說明你公司是否適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》關(guān)于分部報(bào)告的情形，如適用，請(qǐng)補(bǔ)充披露分部信息，如不適用，請(qǐng)說明原因。
回復(fù)（2）：①公司經(jīng)認(rèn)真研究認(rèn)為，按各業(yè)務(wù)板塊披露主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)成本，部分反映了分部報(bào)告的信息披露要求，經(jīng)對(duì)照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第35 號(hào)——分部報(bào)告》，補(bǔ)充披露以下相關(guān)信息。公司根據(jù)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和管理要求確定了園林、園藝分部、地產(chǎn)分部、交通運(yùn)輸分部以及其他分部四個(gè)報(bào)告分部。公司分部會(huì)計(jì)政策與本公司主要會(huì)計(jì)政策相同。
②報(bào)告分部的財(cái)務(wù)信息
2、報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助為 1,709 萬元，其中出租車經(jīng)營(yíng)困難補(bǔ)助 1,500 萬元。請(qǐng)補(bǔ)充披露該政府補(bǔ)助發(fā)生的原因、確認(rèn)條件和依據(jù)，并核查上述政府補(bǔ)助款項(xiàng)是否已按《股票上市規(guī)則》及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
回復(fù)：2016 年出租車經(jīng)營(yíng)困難補(bǔ)助 1,500 萬元，為公司全資子公司云南旅游汽車有限公司（簡(jiǎn)稱旅游汽車公司）的子公司西雙版納吉邁斯旅游汽車有限公司（簡(jiǎn)稱吉邁斯公司）得到當(dāng)?shù)卣o予的困難補(bǔ)助。2014 年 3 月，吉邁斯公司和景洪世博出租汽車有限公司（簡(jiǎn)稱景洪世博公司，同為云南旅游汽車有限公司的子公司）有償取得 450 輛景洪城市出租車 15 年經(jīng)營(yíng)權(quán)。自營(yíng)運(yùn)兩年多以來，景洪市出租車營(yíng)運(yùn)市場(chǎng)依然混亂，非法營(yíng)運(yùn)屢治不止，摩托車、三輪車以及私家車非法經(jīng)營(yíng)行為嚴(yán)重?cái)_亂正常的出租車營(yíng)運(yùn)市場(chǎng)，爭(zhēng)搶客源，造成了景洪市出租車行業(yè)的不景氣，公司出租車業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)困難。為此，由吉邁斯公司向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)困難補(bǔ)助，2016 年 12 月 5 日，吉邁斯公司收到景洪市交通局景交發(fā)【2016】507 號(hào)文，同意給予公司出租車經(jīng)營(yíng)困難補(bǔ)助 1,500 萬元。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 16 號(hào)—政府補(bǔ)助》，公司取得的用于購建或以其他方式形成長(zhǎng)期資產(chǎn)的政府補(bǔ)助，確認(rèn)為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助，除與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助之外的政府補(bǔ)助，確認(rèn)為與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助。若政府文件未明確規(guī)定補(bǔ)助對(duì)象，即政府文件中對(duì)用途僅作一般性表述，沒有指明特定項(xiàng)目的，作為與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助。公司認(rèn)為，吉邁斯公司收到景洪市交通局的經(jīng)營(yíng)困難補(bǔ)助是用于支持公司在景洪市出租車經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，未明確用于購建長(zhǎng)期資產(chǎn)或具體項(xiàng)目，不與資產(chǎn)相關(guān)。因此，本公司將上述政府補(bǔ)助確認(rèn)為與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——政府補(bǔ)助》的規(guī)定。
公司 2016 年度取得的與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助單筆金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于凈資產(chǎn)的10%，未達(dá)到《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)中關(guān)于政府補(bǔ)助需單獨(dú)專項(xiàng)披露標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)要求，公司已在定期報(bào)告中履行了相關(guān)的信息披露義務(wù)。
3、報(bào)告期內(nèi)，你公司子公司江南園林有限公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 74,211 萬元，同比增加 39%；凈利潤(rùn) 10,544 萬元，同比增長(zhǎng) 90.7%；子公司云南世博興云房地產(chǎn)有限公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 12,211 萬元，同比減少 52.08%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)由上年
4同期的 2,982 萬元下降至-392 萬元。請(qǐng)結(jié)合上述子公司發(fā)展情況、市場(chǎng)情況，說明相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅變動(dòng)的原因。
回復(fù)：3.1 子公司江南園林 2016 年?duì)I業(yè)收入同比增加 39%，主要原因?yàn)楣炯哟箝_拓市場(chǎng)的力度，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)從單純的園林工程拓展到市政公路建設(shè)。2016年中標(biāo)內(nèi)蒙古通遼市的兩個(gè)鄉(xiāng)村公路工程，項(xiàng)目于年內(nèi)按完工進(jìn)度確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入2.775 億元，導(dǎo)致營(yíng)業(yè)收入同比增加。2016 年凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng) 90.7%，主要原因?yàn)椋阂皇菭I(yíng)業(yè)收入增加，按 2016 年毛利率 25.04%計(jì)算營(yíng)業(yè)利潤(rùn)增加 18,552.75萬元；二是 2016 年 5 月 1 日起實(shí)行營(yíng)改增，營(yíng)業(yè)稅金及附加同比減少 1,680 萬元；三是公司加快應(yīng)收賬款催收力度，以致資產(chǎn)減值損失（壞賬準(zhǔn)備）同比減少1,310.51 萬元。
回復(fù)：3.2 子公司世博興云 2016 年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 12,211 萬元，同比減少52.08%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)由上年同期的 2,982 萬元下降至-392 萬元。主要原因?yàn)槭啦┡d云 2016 年可供銷售的房源僅為“低碳中心項(xiàng)目”，該項(xiàng)目為三棟寫字樓，由于房源面積大、價(jià)格高，周邊寫字樓市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，以致后續(xù)銷售難度加大。
世博興云持有昆明世博片區(qū)存量土地 700 余畝，根據(jù)房地產(chǎn)行情滾動(dòng)開發(fā)項(xiàng)目�，F(xiàn)已開工建設(shè)鳴鳳鄰里住宅項(xiàng)目，后續(xù)將陸續(xù)開發(fā)藍(lán)湖鄰里、泉灣鄰里、松谷鄰里等住宅項(xiàng)目，隨著未來項(xiàng)目建成銷售，將會(huì)給公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來積極影響。
4、你公司于 2013 年通過發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方式收購大股東世博集團(tuán)的資產(chǎn)，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，世博集團(tuán)承諾：昆明飯店、云南騰越翡翠城有限公司、云南海外國(guó)際旅行社有限公司在注入公司之前將委托上市公司管理。請(qǐng)補(bǔ)充披露委托管理的具體情況，你公司是否形成對(duì)委托經(jīng)營(yíng)公司的控制，委托經(jīng)營(yíng)公司是否納入你公司的合并報(bào)表及其原因、依據(jù)。委托經(jīng)營(yíng)的會(huì)計(jì)處理及對(duì)上市公司的影響。
回復(fù) 4: 為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，世博集團(tuán)承諾：昆明飯店、云南騰越翡翠城有限公司、云南海外國(guó)際旅行社有限公司在注入公司之前將委托上市公司管理。
根據(jù)公司與世博集團(tuán)簽署的托管協(xié)議，公司按當(dāng)年審定的凈利潤(rùn)的百分之一、且不低于 3 萬元收取托管費(fèi)。最近三年上述三家公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)，故每年每家收取 3 萬元的托管費(fèi)，公司將收到的托管費(fèi)計(jì)入其他業(yè)務(wù)收入，收入金額小對(duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表影響不大。
公司僅對(duì)上述三家公司實(shí)施日常運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的管理，對(duì)重大資產(chǎn)購買處置、投融資等重大影響的決策事項(xiàng)仍由世博集團(tuán)進(jìn)行決策管理。同時(shí)，按托管協(xié)議公司收取的托管費(fèi)較小，公司不承擔(dān)標(biāo)的公司價(jià)值變動(dòng)的主要報(bào)酬或風(fēng)險(xiǎn)，不享有標(biāo)的公司的重大可變回報(bào)。綜上，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 33 號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》關(guān)于控制的定義和判斷原則，基于與標(biāo)的公司權(quán)力和可變回報(bào)相關(guān)事實(shí)進(jìn)行判斷，公司未對(duì)上述三家公司形成控制，未將其納入公司合并報(bào)表范圍。
5、報(bào)告期末，你公司對(duì)昆明世博新區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司形成 5 萬元其他應(yīng)收款，對(duì)參股公司云南旅游散客集散中心有限公司形成 139 萬元其他應(yīng)收款。請(qǐng)補(bǔ)充披露形成上述款項(xiàng)的具體原因以及其他應(yīng)收款的期間發(fā)生額、款項(xiàng)性質(zhì)等情況，自查是否存在《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形，以及是否按照《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的要求，履行了相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)。
回復(fù) 5.1: 公司對(duì)昆明世博新區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司（簡(jiǎn)稱世博新區(qū)公司）形成 5 萬元其他應(yīng)收款。原因?yàn)椋喊词啦┘瘓F(tuán)的要求，從 2016 年起世博集團(tuán)房屋及場(chǎng)地租賃均由世博新區(qū)公司管理，按租賃合同約定公司及子公司向世博新區(qū)公司支付租賃保證金形成。經(jīng)公司自查，該款項(xiàng)不屬于《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。
回復(fù) 5.2: 對(duì)參股公司云南旅游散客集散中心有限公司（簡(jiǎn)稱散客中心公司）形成 139 萬元其他應(yīng)收款。散客中心公司原系公司子公司旅游汽車公司的子公司，旅游汽車公司向其派入管理人員多年累計(jì)產(chǎn)生的工資及社保費(fèi)用（該費(fèi)用由散客中心公司承擔(dān)、旅游汽車公司墊付），2014 年散客中心公司引入云南風(fēng)光國(guó)際旅行社有限公司作為控股股東持股 75%，云旅汽車持股比例降為 25%，目前云南風(fēng)光國(guó)際旅行社有限公司對(duì)散客集散中心出資款 380 萬元尚未到位，該出資款預(yù)計(jì)將在 2017 年內(nèi)到位，待該款項(xiàng)到位后會(huì)及時(shí)歸還所欠云旅汽車公司 139萬元住來款。經(jīng)公司自查，該款項(xiàng)不屬于《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、非經(jīng)營(yíng)性資金占用的情形。公司在歷年的控股股東及其他關(guān)聯(lián)人資金占用情況均進(jìn)行了披露。
故我們認(rèn)為公司不存在需按《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助履行的審議程序和披露義務(wù)的情形。
6、報(bào)告期內(nèi)，你公司與云南世博投資有限公司、昆明世博新區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司發(fā)生日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易分別為 428.93 萬元、436.02 萬元。請(qǐng)說明上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的原因、定價(jià)依據(jù)及定價(jià)公允性，自查上述關(guān)聯(lián)交易是否按照《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的要求，履行了相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)。
回復(fù) 6.1: 公司本年與云南世博投資有限公司關(guān)聯(lián)交易為 428.93 萬元，系控股子公司世博興云委托云南世博投資有限公司代為銷售低碳中心房屋所發(fā)生的代理服務(wù)費(fèi)，雙方均簽有代理服務(wù)協(xié)議，按實(shí)際實(shí)現(xiàn)房屋銷售面積進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)進(jìn)行，與非關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格相一致，故定價(jià)公允。該交易的性質(zhì)及金額在年報(bào)中已進(jìn)行披露。
該事項(xiàng)經(jīng) 2016 年 12 月 18 日公司第六期總經(jīng)理專題會(huì)議審議通過�；貜�(fù) 6.2: 公司本年與昆明世博新區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司關(guān)聯(lián)交易為 436.02萬元，均為公司本部租用控股股東世博集團(tuán)的房屋及場(chǎng)地所發(fā)生的租賃費(fèi)。
本公司成立時(shí)，世博園內(nèi)共有土地29宗，面積共計(jì)914,754.84平方米，公司擁有其中12宗共計(jì)111,148.60平方米土地使用權(quán)，另外17宗共計(jì)803,606.24平方米土地，由公司向世博集團(tuán)租賃。2002年9月28日，世博集團(tuán)以出讓方式取得該部分土地的使用權(quán)。經(jīng)公司一屆六次董事會(huì)決議通過，2002年11月30日，本公司與世博集團(tuán)簽訂了《土地租賃合同書》，向世博集團(tuán)租賃土地17宗，使用面積為803,606.24平方米，租賃期限為20年。2003年10月29日，公司與世博集團(tuán)簽訂了
7《資產(chǎn)收購協(xié)議》，向世博集團(tuán)收購租賃土地上部分附著物。經(jīng)公司第一屆第九次董事會(huì)決議通過，2004年4月3日，公司與世博集團(tuán)簽訂了《對(duì)<土地租賃合同書>的修改協(xié)議》。
世博集團(tuán)的要求，從2016年起，世博集團(tuán)房屋及場(chǎng)地租賃均由世博新區(qū)公司管理，公司與世博新區(qū)公司簽訂的租賃協(xié)議系以前年度與世博集團(tuán)租賃關(guān)系的延續(xù)。租賃價(jià)格按市場(chǎng)價(jià)進(jìn)行結(jié)算，定價(jià)公允。該交易的性質(zhì)及金額在歷年的年報(bào)中已進(jìn)行披露。
公司2016年度與云南世博投資有限公司、昆明世博新區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司發(fā)生日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易需單獨(dú)專項(xiàng)披露標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)要求，公司已在定期報(bào)告中履行了相關(guān)的信息披露義務(wù)。
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