懸在萬科本屆董事會頭上的達(dá)摩克利斯之劍，雖未落下卻已難掩鋒芒。
6月30日，萬科第一大股東寶能系發(fā)布聲明稱，其提出董監(jiān)事罷免議案是為了解決萬科當(dāng)前公司治理混亂的問題，同時給全體股東一次依法合規(guī)重新提名董監(jiān)事的機(jī)會。
而萬科第二大股東華潤雖然表示對罷免所有萬科董監(jiān)事議案有異議，但亦稱“華潤會從有利于公司發(fā)展的角度，考慮未來董事會、監(jiān)事會的改組�！�
即便撇除當(dāng)前第一大股東和第二大股東改組董事會的或然壓力，王石、郁亮、王文金等董事會成員的任期也即將到2017年3月終止，屆時萬科董事會同樣必須面臨換屆。近憂遠(yuǎn)慮夾縫中，代表萬科管理層的董事席位還能否在股東大會選舉中保留3個席位顯然是個未知數(shù)。
如果董事會決策層生變，由萬科管理層推行的企業(yè)管理制度能否一以貫之地沿用下去？
這個問題的焦點已經(jīng)指向事業(yè)合伙人。6月27日，郁亮強(qiáng)調(diào)萬科2015年收獲的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)與事業(yè)合伙人制度息息相關(guān)。但在大股東寶能眼中，事業(yè)合伙人制度不受萬科正常管理體系控制，正是導(dǎo)致“萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)”的原因。
輸贏尚未塵埃落定，但在這場圍繞著萬科展開的權(quán)力游戲中，事業(yè)合伙人制度的命運顯然已經(jīng)難以把握在自己手中。曾經(jīng)如金地集團(tuán)跟投計劃遭大股東否決般的情況，他日未必不會發(fā)生在萬科身上。
“內(nèi)部人控制”之辯論
6月27日萬科股東大會，郁亮在董事會報告匯報中表示，萬科2015年的經(jīng)營業(yè)績與事業(yè)合伙人制度息息相關(guān)，跟投制度強(qiáng)化了萬科的業(yè)務(wù)協(xié)作，為進(jìn)一步組織變革奠定了基礎(chǔ)。
郁亮列舉一系列數(shù)字指出，2015年公司跟投項目規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，全年累計開放76個項目。經(jīng)過一年多的實踐，跟投項目較非跟投項目的開盤認(rèn)購率增長4個百分點，開盤周期縮短近5個月，首次開盤的毛利率增長6個百分點。營銷費率由2.1%下降至1.58%，進(jìn)步非常大。
不過，公司層面的經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)并沒有完全打消外界對萬科事業(yè)合伙人制度的疑問。
6月26日，寶能系就在罷免萬科董監(jiān)事議案的聲明中指責(zé)，萬科2014年推出的事業(yè)合伙人制度的具體內(nèi)容，以及公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報酬及報酬的依據(jù)，董事會從未向投資者披露。
其次，寶能系認(rèn)為，事業(yè)合伙人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，系在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)。
關(guān)于公司董事、監(jiān)事在事業(yè)合伙人制度中獲取報酬的問題，萬科高級副總裁譚華杰在股東大會上如是回應(yīng)，“事業(yè)合伙人制度的經(jīng)濟(jì)來源是經(jīng)濟(jì)利潤獎金，這是一個公司的團(tuán)隊成員使用自己尚未領(lǐng)取的獎金從市場上購買公司股票，穩(wěn)定公司股價、提振投資者信心的行為�！�
譚華杰強(qiáng)調(diào)，上述行為沒有任何法律或者公司章程的要求，是自愿承擔(dān)，在這個過程中所有人沒有產(chǎn)生任何超越于其他從二級市場購買股票的股東的特權(quán)，這個行為與其他股東無關(guān)，也不應(yīng)受到質(zhì)詢。
而關(guān)于“內(nèi)部人控制”的指控，萬科事業(yè)合伙人大會執(zhí)行委員會的聲明則稱，“股東是企業(yè)的所有者，管理團(tuán)隊和股東爭奪公司所有權(quán)是荒謬的另一方面，管理團(tuán)隊為全體股東服務(wù)，而不是某一個股東的工具�！�
盡管萬科強(qiáng)調(diào)事業(yè)合伙人制度無意爭奪公司所有權(quán)，但在多數(shù)熟悉資本市場的人士看來，誕生于萬科股權(quán)極度分散之時的事業(yè)合伙人制度，其初衷亦是管理層欲加強(qiáng)話語權(quán)、謀求公司控制力。
而在寶能系兇猛舉牌成為萬科實質(zhì)大股東的當(dāng)下，帶有管理層屏障色彩的事業(yè)合伙人制度，在誰來掌控萬科的核心問題下，開始顯得頗為微妙。
“合伙人”的未卜前程
2014年3月，郁亮高調(diào)宣布萬科事業(yè)合伙人制。一個至今仍讓人印象深刻的細(xì)節(jié)是，萬科當(dāng)天將20年前“君萬之爭”的報道原文放在了會場講臺上，并且旁邊還擺著兩本書：一本是《門口的野蠻人》，另一本則是《資本之王》。
“200億就可以把肥得流油的萬科拿下”，郁亮當(dāng)年的一席話，也點出了萬科管理層的擔(dān)憂：當(dāng)“野蠻人”敲門時，公司運營的主導(dǎo)權(quán)即將旁落他人。
按照彼時市場多數(shù)觀點的看法，事業(yè)合伙人制度中的集體持股設(shè)計，除了支撐股價、提升投資者信心，背后亦隱含萬科職業(yè)經(jīng)理人階層欲加強(qiáng)話語權(quán)的心思。
“野蠻人三五成群來敲門，職業(yè)經(jīng)理人的弱點是：彈鋏而歌的食客很難變成圖窮匕見的死士，與野蠻人肉搏，兇多吉少�！�
2014年萬科春季例會中的這樣一句話，不幸地道中了今日管理層的境況。
大股東寶能直指事業(yè)合伙人為萬科管理層在公司正常的管理體系之外另建的管理體系，并據(jù)此發(fā)起提請罷免董事會的議案。
曾經(jīng)在金地集團(tuán)上演的大股東否決跟投制計劃的劇情，對此時的萬科或許頗具對照意義。
在萬科掀起的事業(yè)合伙人制度探索熱潮中，金地亦是其中一員。2015年2月，金地宣布，為了更加充分地激勵公司項目運營團(tuán)隊的積極性，進(jìn)一步提升獲取土地的質(zhì)量和項目運營效率，公司擬推行核心員工投資項目公司管理的試行辦法。
金地總裁黃俊燦彼時明確表示，金地管理層不會統(tǒng)一組織員工從二級市場購買公司股票，且員工跟投計劃的實質(zhì)是激勵方案而非福利制度。
盡管如此，在2015年5月的股東大會上，金地核心員工投資項目公司管理（試行）辦法的依然因大股東生命人壽及二股東安邦財險的反對票而慘遭否決。
彼時有分析人士告訴觀點地產(chǎn)新媒體，金地管理層以外的股東難以接受“跟投計劃”，就在于認(rèn)為跟投計劃會降低股東凈資產(chǎn)回報率。“對于生命人壽與安邦保險等險資來說，在地產(chǎn)利潤逐年下降的當(dāng)下，其可能更著眼于現(xiàn)有投資股東回報率，而不在意跟投制度對于金地管理層團(tuán)隊的激活效應(yīng)�！�
與大股東意見相左的金地管理層在其后并未放棄嘗試。2016年4月，金地宣布，經(jīng)董事會議表決，其核心員工投資項目公司管理辦法（試行）的議案以12票同意、2票反對的投票結(jié)果最終獲得通過。
有專業(yè)人士向觀點地產(chǎn)新媒體分析，金地管理層回避股東大會，以董事會表決審議通過跟投計劃的最重要一點法律依據(jù)就在于：“跟投制度”并不涉及上市公司的股權(quán)變動，因此其并不屬于需要股東大會審議的“股權(quán)激勵”及“長期激勵”范疇。
然而，包括董事長凌克、總裁黃俊燦、副總裁陳必安和徐家俊等管理層在內(nèi)的金地董事會，也即將在2017年4月迎來任期終止。屆時由生命人壽及安邦財險占據(jù)近50%表決權(quán)的股東大會，是否會繼續(xù)保留以金地管理層占多數(shù)席位的董事會仍未可知。
倘若喪失董事會多數(shù)表決權(quán)，管理層繞道股東大會促成制度落實的“捷徑”必然也將不復(fù)存在。
而萬科董事會當(dāng)前面臨的危機(jī)顯然較金地更為緊迫。按照萬科公告，公司董事會將根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到寶能系罷免董事會議案后的10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
看來，被郁亮稱為與萬科經(jīng)營業(yè)績息息相關(guān)的事業(yè)合伙人制度，在董事會改組陰影之下，亦有前程未卜之虞。
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