25.88億并購銀泰8個項目的5個月后，云南城投開啟了一筆更大的交易。
根據(jù)公告，云南城投計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向云南省城投集團、鄧鴻、趙凱等購買成都會展100%股權(quán)；同時募集配套資金，所募集資金將全部用于支付本次收購的現(xiàn)金對價，本次重組標的資產(chǎn)的預(yù)估值約為240億元。
成都會展的資產(chǎn)賬面值為139.62億元、預(yù)估值為240億元，預(yù)估較賬面凈資產(chǎn)增值100.38億元是否合理？以成都會展資產(chǎn)底色看來，三年對賭的利潤能否如期完成？這一大手筆的資產(chǎn)重組能夠給云南城投帶來什么？
針對外界的疑問，12月12日，云南城投在一場媒體說明會一一進行回應(yīng)。
240億成都會展資產(chǎn)成色
根據(jù)云南城投披露重組預(yù)案，成都會展目前的四大業(yè)務(wù)板塊為房地產(chǎn)開發(fā)、會展經(jīng)營、酒店經(jīng)營、物業(yè)管理，旗下?lián)碛?5宗土地使用權(quán)，其中41宗已獲得國有土地使用許可證，主要集中在成都及周邊地區(qū)。
截至8月31日，該公司資產(chǎn)總計為215.33億元，所有者權(quán)益為140.54億元；此外還擁有展館面積約為13萬平方米的世紀城會展中心；在酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)方面，成都會展擁有世紀城假日酒店、世紀城洲際酒店、環(huán)球中心洲際酒店以及黑龍灘洲際酒店等四家酒店。
云南城投媒體說明會詳細地展示了其資產(chǎn)成色，觀點地產(chǎn)新媒體獲悉，成都會展全資子公司黑龍灘長島土地儲備是3500畝，子公司天成云盟土地儲備440畝，主要集中于成都天府新區(qū)。
截至目前，成都會展可供出售的面積合計約為45萬平方米，其中商業(yè)12萬平方米、車位8萬多平方米、地下車庫22萬平方米、寫字樓2萬平方米。此外，黑龍灘項目中住宅和商業(yè)計劃開發(fā)面積合計128萬平米，天成云盟項目住宅和商業(yè)開發(fā)面積則大約為65萬。
觀點地產(chǎn)新媒體獲悉，截至評估基準日（2017年8月31日），成都會展資產(chǎn)賬面值為139.62億元、預(yù)估值為240億元，預(yù)估較賬面凈資產(chǎn)增值100.38億元，增值率為71.89%。
針對估值是否合理的提問，云南城投董事長許雷回應(yīng)稱，產(chǎn)生溢價主要由于目前成都會展持有物業(yè)主要分布在成都市及其周邊地區(qū)，成都地區(qū)房地產(chǎn)市場繁榮，近年來上述地區(qū)的房產(chǎn)價格均有較大幅度上升，導(dǎo)致開發(fā)的項目具有較高價值；同時，成都會展部分項目土地的取得時間較早，土地成本較低，而在土地取得至評估基準日，該區(qū)域地價及房地產(chǎn)價格發(fā)生了一定程度的上漲，導(dǎo)致項目評估增值較大。
對比云南省城投集團兩次收購成都會展的資產(chǎn)估值，該人士認為合理，其表示2015年云南省城投集團先以59億收購從成都會展部分股權(quán)、后增資59億，總共獲得了51%的股份，彼時成都會展的估值已經(jīng)到了231億元，“這次評估預(yù)估值240億元，兩年時間大概增值了4%左右，增值的幅度不算高”。
其續(xù)稱，240億的估值、三年63億（即年均利潤21億元）的對賭利潤，雙方差距超過11倍，處于市場并購案例中的合理水平。
三年對賭利潤與同業(yè)競爭問題
值得一提的是，對于此次資產(chǎn)重組，成都會展原股東進行為期三年的利潤對賭。云南城投與云南省城市建設(shè)投資集團有限公司及成都會展原自然人股東簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，成都會展三年盈利承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的承諾凈利潤合計約為63億元。
根據(jù)協(xié)議，在盈利承諾期間屆滿后，如果63億元的承諾凈利潤未能完成，則云南省城投集團及成都會展原自然人股東應(yīng)按照約定的方式向云南城投補償成都會展實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差額。
此外，該交易還進行減值測試安排，即在盈利承諾期屆滿時，根據(jù)審計機構(gòu)對標的公司出具的《減值測試報告》確定的期末減值額，如標的公司期末減值額大于盈利承諾期內(nèi)補償義務(wù)人已經(jīng)支付的補償額的，則補償義務(wù)人還需另行補償其差額部分。
然而，外界認為，成都會展目前的盈利能力與承諾的年均實現(xiàn)約21億元凈利潤相差較大。數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年1-8月，成都會展分別實現(xiàn)營業(yè)收入16.81億元、16.45億元、10.94億元，實現(xiàn)凈利潤分別8786.57萬元、2.61億元、1.85億元。
對此，相關(guān)人士回應(yīng)稱，此次業(yè)績承諾是依據(jù)標的資產(chǎn)的土地儲備，合理的房地產(chǎn)開發(fā)計劃以及現(xiàn)在持有的持有性物業(yè)對外經(jīng)營取得收益，“嚴格遵循了歷史的業(yè)績以及歷史的土地儲備”進行的合理預(yù)測。
上述人士以2013年、2014年成都會展房地產(chǎn)開發(fā)及會展經(jīng)營板塊盈利情況回應(yīng)表示，房地產(chǎn)開發(fā)“2013年實現(xiàn)凈利潤9個多億，2014年5個多億”，合計3940畝土地儲備的“市場價格一路走高”；而成都會展的會展經(jīng)營每年“可以貢獻2個多億的凈利潤”。
該人士認為，在成都會展現(xiàn)有的項目基礎(chǔ)上，未來將在西雙版納、昆明撫仙湖以及全國很多地方很多項目逐步簽約，土地儲備的增加將進一步夯實了成都會展利潤實現(xiàn)的可能性。
云南城投方面還認為，此次收購亦有可能降低其負債率，優(yōu)化財務(wù)狀況。同時，將減少云南省城投集團有限公司與其存在的房地產(chǎn)開發(fā)、酒店運營方面的同業(yè)競爭問題。
針對雙方未來的發(fā)展方向，相關(guān)人士表示：“云南省城投集團現(xiàn)在持有昆明市的老會展中心和新會展中心兩塊資產(chǎn)，我們承諾在利潤符合上市公司（云南城投）要求的時候，隨時可以把這個資產(chǎn)交給我們上市公司（云南城投）。”
上述人士續(xù)稱：“未來新拓展的項目有會展中心的，有同業(yè)競爭的，我們（云南省城投）集團不參與，把這個機會交給上市公司云南城投�！�
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