7月23日晚間，在海航基礎(chǔ)就百億重大資產(chǎn)事項(xiàng)回復(fù)上交所問詢函后不久，第二份問詢函緊接著又來了。上交所要求海航基礎(chǔ)繼續(xù)補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)為何顯著高于市值。
據(jù)海航基礎(chǔ)最初披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，其擬向北京海航金控發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買標(biāo)的，最終海航基礎(chǔ)將持有海航金融一期100%股權(quán)（包括香港國(guó)際建投74.66%股權(quán)及匯海晟100%股權(quán)），交易對(duì)價(jià)103.81億元。
海航基礎(chǔ)同時(shí)擬采取詢價(jià)方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)以及本次交易的相關(guān)中介費(fèi)用。
其中，香港國(guó)際建投主要經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)涉及地基打樁業(yè)務(wù)與房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，匯海晟的主要資產(chǎn)系其持有的Dufry股權(quán)。
上交所的第一份問詢函便主要針對(duì)海航基礎(chǔ)收購(gòu)的必要性和障礙、標(biāo)的資產(chǎn)的估值以及標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況等問題進(jìn)行問詢。
據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查閱海航基礎(chǔ)7月23日公告，海航基礎(chǔ)結(jié)合匯海晟存在負(fù)債較大的實(shí)際情況，將重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)調(diào)整為海航金融一期100%股權(quán)（包括香港國(guó)際建投74.66%股權(quán)），剔除了匯海晟100%股權(quán)。相應(yīng)的，交易對(duì)價(jià)從103.81億元調(diào)整為90.81億元；募集配套資金總額也從不超過20億元調(diào)整至18.16億元。
針對(duì)香港國(guó)際建投的估值，海航基礎(chǔ)回復(fù)上交所稱，其采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法預(yù)估值結(jié)果。據(jù)稱，香港國(guó)際建投在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評(píng)估值為110.96億元；市場(chǎng)法下評(píng)估值為82.28億元。
公告顯示，香港國(guó)際建投于評(píng)估基準(zhǔn)日2018年2月28日，合并口徑總資產(chǎn)賬面值為153.97億元，總負(fù)債為54.37億元，凈資產(chǎn)為99.6億元。其中主要資產(chǎn)為貨幣資金、啟德6563項(xiàng)目、已簽訂轉(zhuǎn)讓合同的啟德6564項(xiàng)目、持有至待售資產(chǎn)以及地基打樁板塊資產(chǎn)等。
主要資產(chǎn)中啟德6563項(xiàng)目具有較好的預(yù)期收益水平，啟德6564項(xiàng)目及主要持有待售資產(chǎn)截至回復(fù)出具日均已溢價(jià)出售；地基打樁業(yè)務(wù)資產(chǎn)，利潤(rùn)情況較好，且具有很穩(wěn)定的市場(chǎng)。
海航基礎(chǔ)指出，上述資產(chǎn)中，貨幣資金具有最好的流動(dòng)性，其他資產(chǎn)也均具有很強(qiáng)的變現(xiàn)能力。故本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，并最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的預(yù)估值結(jié)果，估值結(jié)果公允。
海航基礎(chǔ)緊接著表示，香港國(guó)際建投系香港上市公司，市場(chǎng)波動(dòng)對(duì)市值影響較大。香港國(guó)際建投股價(jià)評(píng)估基準(zhǔn)日前一年（2017年2月28日至2018年2月28日）內(nèi)股價(jià)跌幅達(dá)53.90%，市值波動(dòng)較大。
同時(shí)，由于證券市場(chǎng)上的交易一般為少數(shù)股權(quán)，市值只能反映少數(shù)股權(quán)在市場(chǎng)上的交易情況，未體現(xiàn)控股股權(quán)的價(jià)值。因此本次評(píng)估最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的結(jié)果作為最終的評(píng)估結(jié)論。
據(jù)了解，香港國(guó)際建投在披露預(yù)案期間，市值從63億元降至目前不足50億元。雖然海航基礎(chǔ)已解釋為何不采取市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，但交易對(duì)價(jià)顯著高于香港國(guó)際建投市值，讓上交所對(duì)該交易對(duì)價(jià)是否會(huì)損害上市公司及投資者利益依然保持審慎態(tài)度。
就此，海航基礎(chǔ)還需補(bǔ)充說明香港國(guó)際建投資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強(qiáng)的原因，是否指在二級(jí)市場(chǎng)變現(xiàn)，并結(jié)合香港國(guó)際建設(shè)的股價(jià)走勢(shì)，充分說明該結(jié)論是否成立、能否構(gòu)成選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法的依據(jù)，并說明內(nèi)在邏輯；以及結(jié)合香港國(guó)際建投的市值、前期金融一期獲得香港國(guó)際建投的成本，充分說明作價(jià)差異巨大的原因。
并且，由于本次交易涉及外匯出境，北京海航金控還需結(jié)合截至目前的溝通情況、本次收購(gòu)是否符合境外投資相關(guān)規(guī)定及政策方向，補(bǔ)充披露本次交易取得發(fā)改委、商委和外匯登記手續(xù)是否存在障礙及對(duì)本次交易的影響。
另外，對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)地基打樁業(yè)務(wù)方面，海航基礎(chǔ)回復(fù)稱該業(yè)務(wù)有望繼續(xù)保持增長(zhǎng)。
但上交所指出，報(bào)告期內(nèi)該業(yè)務(wù)毛利自3.3億元下滑至1.2億元。且香港國(guó)際建投年報(bào)披露，由于預(yù)期短期競(jìng)爭(zhēng)激烈、勞工短缺、營(yíng)運(yùn)成本上升等市場(chǎng)因素，整體利潤(rùn)率會(huì)受到負(fù)面影響，影響業(yè)績(jī)。
上交所要求，對(duì)比上述信息披露，核實(shí)情況并說明存在不一致的原因，結(jié)合行業(yè)及香港國(guó)際建投打樁業(yè)務(wù)具體數(shù)據(jù)請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
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