招商局地產(chǎn)控股股份有限公司11月23日晚間公告稱，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)于11月23日召開(kāi)的2015年第100次并購(gòu)重組委工作會(huì)議審核，招商局蛇口換股吸收合并公司并募集配套資金事項(xiàng)獲得有條件通過(guò)。
經(jīng)申請(qǐng)，招商地產(chǎn)股票于11月24日開(kāi)市起復(fù)牌。
至此，歷時(shí)半年的招商地產(chǎn)重組工作終于獲得最重要的突破。
招商于今年4月3日正式發(fā)布公告顯示，公司進(jìn)行無(wú)先例重組停牌；5月17日宣布，招商局集團(tuán)擬推動(dòng)整個(gè)集團(tuán)地產(chǎn)板塊的整合工作，目前中介機(jī)構(gòu)已進(jìn)場(chǎng)開(kāi)展工作。
6月23日，招商地產(chǎn)直接控股股東（持股40.38%）蛇口工業(yè)區(qū)，宣布整體改制為“蛇口工業(yè)區(qū)控股公司”。隨后一周，招商地產(chǎn)公告首度承認(rèn)，招商局集團(tuán)正推動(dòng)其與蛇口工業(yè)區(qū)控股公司的整合工作。
當(dāng)時(shí)市場(chǎng)主流猜測(cè)是，招商局集團(tuán)正計(jì)劃將旗下地產(chǎn)板塊全部整合到一個(gè)平臺(tái)上做大做強(qiáng)，其中一種可能是招商地產(chǎn)向集團(tuán)收購(gòu)地產(chǎn)板塊的資源；另一種可能則是招商地產(chǎn)退市，地產(chǎn)板塊全部整合到蛇口工業(yè)區(qū)控股公司，后者重新上市。
深圳市場(chǎng)人士蔣南曾對(duì)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體表示，招商局集團(tuán)的策略便是將“金融+地產(chǎn)”板塊做起來(lái)。其中在金融方面，招商銀行已經(jīng)做得相當(dāng)不錯(cuò)，總市值已超4000億元；地產(chǎn)方面，招商地產(chǎn)則由于某些因素發(fā)展較慢，目前市值只有815億元。
數(shù)據(jù)顯示，招商局集團(tuán)在前海擁有3.9平方公里的港口物流用地，占前海自貿(mào)區(qū)約1/4，是前海最大的“地主”；旗下蛇口工業(yè)區(qū)開(kāi)發(fā)了蛇口片區(qū)11平方公里的土地，占蛇口自貿(mào)區(qū)約4/5。
項(xiàng)目方面，招商局集團(tuán)在蛇口還擁有太子灣郵輪母港綜合體項(xiàng)目，建筑面積170萬(wàn)平方米，以寫(xiě)字樓、商業(yè)用地為主，兼有私儲(chǔ)、港口碼頭及少部分住宅；同時(shí)，在蛇口還擁有100多萬(wàn)平方米的舊工業(yè)廠房及員工住宅。
對(duì)于以上猜測(cè)，招商方面一直未給過(guò)正面回應(yīng)，直到6月29日才首度承認(rèn)，招商局集團(tuán)正推動(dòng)公司與招商局蛇口的整合工作。
8月3日，招商地產(chǎn)發(fā)布公告顯示，母公司招商局集團(tuán)正在積極推動(dòng)公司與招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司的整合工作。擬定的方案為“招商局蛇口換股吸收合并本公司，并向深圳證券交易所申請(qǐng)上市”。
9月17日晚，招商地產(chǎn)與招商局蛇口控股換股吸收合并，并向特定對(duì)象發(fā)行A股股份募集資金的方案，在停牌數(shù)月之后得以公布。
觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體當(dāng)時(shí)查閱公告文件發(fā)現(xiàn)，該方案分兩大部分，一是以23.60元/股的價(jià)格吸收原招商地產(chǎn)股東股份；其次，則是向10名特定對(duì)象增發(fā)股份，募集150億資金投向旗下多個(gè)項(xiàng)目。
值得注意的是，在換股吸收部分，招商局蛇口控股直接及間接持有的招商地產(chǎn)股票不參與換股、也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并且該等股票將在本次換股吸收合并完成后予以注銷。
最終，根據(jù)是次交易方案測(cè)算，交易完成后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為招商局集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方持股55億股，占比68.43%。原招商地產(chǎn)中小股東持股19.02億股，占比23.66%。10名特定對(duì)象持股6.36億股，占比7.91%。
合并之后，截止2015年6月30日，招商局蛇口控股的總資產(chǎn)為1837.96億元；負(fù)債合計(jì)1372.38億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)28.27億元；
估值方面，方案顯示，此次招商局蛇口控股全部所有者權(quán)益價(jià)值估值區(qū)間為967.50億元至3188.98億元。若剔除可比性較差的市凈率法和估值區(qū)間過(guò)大的市銷率法，此次招商局蛇口控股全部所有者權(quán)益價(jià)值估值區(qū)間為1457.98億元至2322.75億元。
10月9日，招商系重大重組事項(xiàng)迎來(lái)關(guān)鍵時(shí)刻。一如早前公告內(nèi)容所述，當(dāng)天，招商地產(chǎn)在深圳南山南海意庫(kù)召開(kāi)2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。
股東會(huì)由招商地產(chǎn)董事長(zhǎng)孫承銘、招商地產(chǎn)兩位副董事長(zhǎng)楊天平、付鋼峰，董秘劉寧，監(jiān)事會(huì)主席華立，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)吳振勤等管理層坐陣。這也是招商地產(chǎn)公開(kāi)重組方案以來(lái)，招商地產(chǎn)原有領(lǐng)導(dǎo)班子首次一同公開(kāi)亮相。
當(dāng)日大會(huì)主要審議“招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司發(fā)行A股股份換股吸收合并招商局地產(chǎn)控股股份有限公司并向特定對(duì)象發(fā)行A股股份募集配套資金”在內(nèi)的18項(xiàng)議案。
最終，各項(xiàng)議案均以超9成的贊成票通過(guò)。
在獲得股東會(huì)同意之后，招商將重組方案上報(bào)證監(jiān)會(huì)，而證監(jiān)會(huì)也對(duì)這樁巨額重組提出了26條意見(jiàn)，數(shù)量之多也頗為少見(jiàn)。
更少見(jiàn)的是，證監(jiān)會(huì)11月4日發(fā)出的26項(xiàng)意見(jiàn)，招商方面僅用了兩天，于6日就迅速回復(fù)了。
對(duì)此，劉寧解釋稱：“市場(chǎng)上類似招商這種吸收合并的案子是比較少的，在等待證監(jiān)會(huì)反饋的過(guò)程中，公司研究了新城B、中交B、溫氏集團(tuán)等多個(gè)方案，基本與招商的是大同小異，這些公司會(huì)遇到的問(wèn)題招商提前做了研究，而且招商的問(wèn)題都比較常規(guī)。因?yàn)榍懊孀隽撕芏鄿?zhǔn)備工作，所以速度比較快�！�
11月11日午間，招商地產(chǎn)發(fā)布最新公告，就證監(jiān)會(huì)11月4日對(duì)招商系整合提出的26項(xiàng)意見(jiàn)進(jìn)行一一回復(fù)。而這也是繼11月6日后，招商地產(chǎn)在一周內(nèi)第二次公開(kāi)回復(fù)意見(jiàn)。
在前后兩次回復(fù)證監(jiān)會(huì)意見(jiàn)的公告中，招商地產(chǎn)主要對(duì)再融資方案進(jìn)行調(diào)整，其中取消了對(duì)易方達(dá)海外投資（深圳）有限公司、上海鼎暉百孚財(cái)富管理有限公司的配套募資，并將再融資規(guī)模由人民幣150億元縮減至125億元。
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