萬科股權(quán)之爭在過去四個(gè)月偃旗息鼓，而隨著知名經(jīng)濟(jì)學(xué)者、萬科獨(dú)立董事華生最新的接連發(fā)聲吶喊，持續(xù)良久的寶萬之爭未來走向或再次被公眾所關(guān)注。
10月20日，在時(shí)隔兩個(gè)月后，華生再度撰文《萬科之爭的公司治理和國企改革意義——我為什么不贊成大股東意見（續(xù)三）》，意為透過萬科股權(quán)之爭的表象看本質(zhì)，力陳中國公司治理、國企改革和資本市場規(guī)范等宏大問題。
他的觀點(diǎn)一如既往地鮮明：“萬科之所以過去長期被稱為企業(yè)改革的標(biāo)桿和公司治理的典范，其實(shí)并不是他們做的真有多好……而恰恰因?yàn)槿f科是國內(nèi)罕見的經(jīng)營者支配、所有者監(jiān)督的現(xiàn)代企業(yè)制度樣本，也是國有企業(yè)作為第一大股東監(jiān)督不經(jīng)營的成功改革模式�！�
華生是中國獨(dú)立董事制度下特別的存在。自今年6月24日以來，他已撰寫《我為什么不贊成大股東意見》系列文章共計(jì)6篇，總字?jǐn)?shù)5.4萬有余，詳細(xì)披露萬科股權(quán)之爭各方爭議的內(nèi)情及細(xì)節(jié)，有評(píng)論人士就稱其無論對(duì)于同行還是媒體都有巨大的信披貢獻(xiàn)。
不過，伴隨其間華生也聚焦諸多對(duì)其有爭議的評(píng)價(jià)。他倔強(qiáng)、不服輸，自稱捍衛(wèi)“上市公司的整體和長遠(yuǎn)利益”，既批評(píng)萬科管理層，也質(zhì)疑大股東華潤與寶能。對(duì)于他的行為，外界贊譽(yù)有之，亦不乏腹誹。
據(jù)其辦公室發(fā)布通知，華生關(guān)于萬科股權(quán)之爭及公司治理方面的最后兩篇文章本周將發(fā)表完畢，還將于10月24日召開媒體見面會(huì)，以回應(yīng)外界質(zhì)疑。
華生此次最新的動(dòng)作也被外界解讀成一種信號(hào)：作為萬科的獨(dú)立董事，頻繁的發(fā)聲或許意味著股權(quán)之爭的新一階段即將到來。萬科作為A+H架構(gòu)，重組預(yù)案方案若要進(jìn)入股東大會(huì)環(huán)節(jié)，須先通過第二次董事會(huì)通過。如今四個(gè)月已過，目前二董會(huì)仍遙遙無期。
華生獨(dú)角戲
在最新的刊文中，華生的中心思想已由揭露、辯護(hù)、質(zhì)疑轉(zhuǎn)為對(duì)公司治理的探討。他開篇便表示，萬科之爭之所以引人注目，不僅在于其個(gè)案的是非曲直，更是因其恰好折射了公司治理、國企改革和資本市場規(guī)范這當(dāng)前制約經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的幾個(gè)關(guān)鍵問題。
華生以經(jīng)濟(jì)學(xué)者的角度，剖析國內(nèi)普遍存在的大股東控制上市公司的情況，探討過度集中的風(fēng)險(xiǎn)與弊端。陳述完現(xiàn)狀，他進(jìn)而提出“經(jīng)營者支配”的論點(diǎn)，并陳述了五點(diǎn)有益之處。
最終，華生得出結(jié)論稱，諸如萬科這種經(jīng)營者主導(dǎo)的企業(yè)模式能在崇尚勝王敗寇的老板文化叢林中僥幸脫穎而出，“應(yīng)當(dāng)說彌足珍貴”。他還提出了稍顯聳動(dòng)的觀點(diǎn)：“如果再任其泯滅或夭折，難免是一種制度的悲哀�！�
這種結(jié)論，和華生在《我為什么不贊成大股東意見》系列此前5篇文章承接吻合。盡管這位獨(dú)立董事曾指責(zé)萬科管理層的輕慢、草率，但大部分情況下，他對(duì)于萬科目前形成的現(xiàn)代公司治理框架，規(guī)范、透明的管理等，仍顯示出極大的傾向性。
在現(xiàn)代公司治理框架下，獨(dú)立董事扮演著專業(yè)、客觀的第三方角色，這種身份卻不是華生被外界關(guān)注的最重要理由。實(shí)際上，正如華生此前所提及，他在萬科當(dāng)獨(dú)董，“坐了5年冷板凳”，開會(huì)發(fā)言征求意見，也是屬于倒數(shù)的兩位。
不過，華生現(xiàn)在為外界所知，卻是他在此次事件過程中向外界披露關(guān)于萬科股權(quán)之爭的種種內(nèi)情。
比如在系列第一篇《作為獨(dú)立董事就萬科董事會(huì)投票立場的說明》中，他披露華潤否決了萬科謀求與華潤置地的整合，曾建議萬科接受寶能當(dāng)大股東，以及因擔(dān)心股權(quán)被攤薄而否定重組預(yù)案。他明確表示，顯然對(duì)立雙方在預(yù)案上的矛盾是根本性的，不可能馬上調(diào)和。
在第二篇《為公眾股東爭取發(fā)言和表決權(quán)利的投票》中，他披露華潤謀求洽購中央證金等國家隊(duì)手上的萬科股票，并透露消息稱，華潤主導(dǎo)萬科后將按央企管理，“王石必須走人不說，郁亮等人可以留下”。
在第三篇《沒人能夠一手遮天》中，華生則曝出更重磅的消息，華潤在董事會(huì)上承認(rèn)與寶能本來就有若干重要項(xiàng)目合作與關(guān)聯(lián)。此刻，他質(zhì)疑寶能與華潤之間存在合謀嫌疑，并力陳自己對(duì)重組預(yù)案投同意票的理由有其正當(dāng)性。
但華生在表示支持萬科的現(xiàn)代公司治理框架的同時(shí)，披露的信息也給萬科造成了一定被動(dòng)。比如在第五篇《萬科的獨(dú)董喪失了獨(dú)立性，還是首次展現(xiàn)了獨(dú)立性》中，他承認(rèn)萬科管理層已占股略高于10%，并且也是通過一系列資管計(jì)劃的運(yùn)作。
此外，8月初恒大買入萬科的消息被泄露，造成后者股價(jià)異動(dòng)。對(duì)此華生在微博中表示，自己早已知道恒大入股的消息。有自媒體評(píng)論稱，華生此舉給萬科引來“泄露消息”的嫌疑。
獨(dú)董是與非
華生曾在上述文章中如是評(píng)價(jià)自己的作用：“這次萬科股權(quán)與公司控制權(quán)之爭中，由于獨(dú)立董事的意外出鏡，其功能和作用引起了社會(huì)的廣泛關(guān)注和熱烈討論�！�
他始終是萬科股權(quán)之爭中發(fā)聲最多的那個(gè)人，甚至多于王石、姚振華、傅育寧、郁亮的總和。對(duì)此他首先認(rèn)為是緣于自己不服輸?shù)木髲?qiáng)性格，在通過電話出席萬科董事會(huì)并參與投票后“無端地拉近矛盾漩渦”，便“天天半夜起來寫文章”。
同時(shí)，他認(rèn)為6月底時(shí)萬科股票即將復(fù)牌，信息披露的不準(zhǔn)確、不完整的情況“對(duì)廣大公眾股東和潛在投資人極不公平”。在這種被他稱為“正義感”的情緒推動(dòng)下，6篇文章前后歷時(shí)4個(gè)月，完整地呈現(xiàn)到外界面前。
對(duì)于“跳出來不斷爆料”的行為，華生自有“雖千萬人，吾往矣”之感。他認(rèn)為，萬科獨(dú)立董事們?cè)诙聲?huì)發(fā)生嚴(yán)重分裂和對(duì)抗的罕見情況下，從最大限度減少公司聲譽(yù)損失和保護(hù)中小股東利益的角度出發(fā)，“不顧各種威脅利誘，按照自己的專業(yè)判斷投票支持重組預(yù)案通過，應(yīng)當(dāng)說表現(xiàn)了很高的道德水準(zhǔn)和專業(yè)能力”。
華生時(shí)常強(qiáng)調(diào)自己并非萬科管理層或大股東推薦出任獨(dú)立董事，不拿任何薪酬和津貼。其以“規(guī)則派”自居。不過，亦有評(píng)論認(rèn)為，其實(shí)際發(fā)表觀點(diǎn)時(shí)，他對(duì)于華潤、寶能的質(zhì)疑始終帶著有罪推定的傾向（相關(guān)部門未對(duì)此裁定）；對(duì)于萬科，他則始終支持萬科作為中國證券市場里治理結(jié)構(gòu)非常優(yōu)秀也非常獨(dú)特的企業(yè)而存在，基于此，他態(tài)度鮮明的認(rèn)為萬科現(xiàn)有的企業(yè)文化不應(yīng)被破壞。
因此，對(duì)于華生在萬科股權(quán)之爭的意外搶鏡，各方態(tài)度反應(yīng)不一。萬科始終保持沉默，既不回應(yīng)，也不阻撓；華潤、寶能則公開指責(zé)獨(dú)立董事“喪失了獨(dú)立性，未能誠信履職”等等。
在輿論方面，支持華生的群體多欣賞他的正義感，大丈夫生當(dāng)如此。同時(shí)，有人士從學(xué)術(shù)視角評(píng)論稱，應(yīng)該借助萬科這件事，引起整個(gè)社會(huì)的大討論，充分表達(dá)自己的聲音。“理不辨不明。”
反對(duì)的群體則質(zhì)疑華生作為獨(dú)立董事的合規(guī)性。一位并購研究學(xué)者曾撰文《一個(gè)獨(dú)董老兵對(duì)萬科獨(dú)董問題的追問》稱，在董事會(huì)以外，任何董事都負(fù)有保密義務(wù)。比如萬科公司章程123條也規(guī)定，董事“不得擅自披露公司秘密”。
該人士同時(shí)援引中國證監(jiān)會(huì)2016年最新修改的《上市公司信息披露管理辦法》指出：“董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)……董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布上市公司未披露信息�！�
對(duì)于上述質(zhì)疑，華生在7月底曾公開回應(yīng)，披露萬科董事會(huì)內(nèi)容是按照證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)意見賦予獨(dú)立董事的“特殊職權(quán)”，即當(dāng)“認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)宜的事項(xiàng)時(shí)”，“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見”。
二董會(huì)仍需待解
或許，華生于10月20日刊發(fā)的文章，以及4天后將召開的媒體見面會(huì)，將把公眾視線重新引導(dǎo)至這場已歷時(shí)將近15個(gè)月的萬科股權(quán)之爭。
按照華生此前在微博披露的內(nèi)容，其所撰寫的剩余若干篇文章計(jì)劃于8月上旬寫完，隨后召開媒體見面會(huì)。他曾回應(yīng)華潤的質(zhì)疑，聲稱愿意與華潤召開媒體見面會(huì)，“逐條回答他人指控”。
不過，由于種種原因，這些動(dòng)作他整整推遲了兩個(gè)月有余。但有投資者對(duì)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體表示，考慮到萬科第一次董事會(huì)討論重組預(yù)案至今已有四個(gè)月，作為獨(dú)董的華生此時(shí)發(fā)聲，或許事情有了一些發(fā)展。
引入深圳地鐵的重組預(yù)案被華生視為萬科“不幸中的最大幸運(yùn)”。在他看來，中國的房地產(chǎn)市場正面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)和變盤，萬科能否抓住大城市圈時(shí)代“軌道+物業(yè)”的先機(jī)“至關(guān)重要”。
他在撰文中就表示，萬科、深圳地鐵以及“原先的敵意收購人寶能”都正好同在深圳市的地盤上，“可以震懾寶能三思而行”。
按照萬科的重組預(yù)案，定增完成后，深圳地鐵將持股萬科20.65%，寶能系、華潤分別持股萬科19.27%、12.10%，萬科管理層（含金鵬、德贏資管計(jì)劃）持5.66%，安邦3.61%（截至6月18日）。
不過，隨著華潤、寶能公開表明立場反對(duì)重組預(yù)案，萬科此后陷入了極大的被動(dòng)。
在6月下旬第一次董事會(huì)召開后，萬科曾召開與深圳地鐵交易預(yù)案的電話會(huì)議。其中高級(jí)副總裁譚華杰表示，萬科是A+H公司，重組方案的股東大會(huì)要由第二次董事會(huì)來召集，前后一般需要三到四個(gè)月時(shí)間。
“從一董到二董，按照經(jīng)驗(yàn)一般一到兩個(gè)月。二董召集股東大會(huì)需要50天，所以前后加起來大概需要4個(gè)月。”
不過譚華杰當(dāng)時(shí)也對(duì)重組預(yù)案表達(dá)了極大了不確定性。“一董只是初步方案，細(xì)節(jié)還需要斟酌，二董才是最終議案。二董通過什么方案，就用什么方案召開股東大會(huì)。”
至8月22日萬科半年度業(yè)績會(huì)上，董秘朱旭在回應(yīng)媒體提問時(shí)也坦承，必須在各大股東達(dá)成共識(shí)的情況下，才能開第二次董事會(huì)會(huì)議。但萬科股權(quán)之爭，目前訴求不一，尚未達(dá)成共識(shí)。在此情況下，萬科增發(fā)股份收購深圳地鐵旗下物業(yè)資產(chǎn)的預(yù)案“或?qū)o限期延遲”。
10月17日晚間，萬科最新透露，關(guān)于發(fā)行股份購買深圳地鐵資產(chǎn)的相關(guān)交易方案及事宜仍在進(jìn)一步協(xié)商、論證與完善中，并無重大變化。
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