云南城投答上交所問詢 收購七彩云南交易構(gòu)成企業(yè)合并

5月9日晚，云南城投置業(yè)股份有限公司發(fā)布關(guān)于上海證券交易所對(duì)該公司2016年年度報(bào)告事后審核問詢函的回復(fù)公告。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查閱公告，云南城投2016年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，該公司以現(xiàn)金8400萬元增資持有昆明七彩云南城市建設(shè)投資有限公司70%的股權(quán)，并于2016年12月28日將其納入合并范圍。報(bào)告期末，審計(jì)和評(píng)估的七彩云南可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值7.6億元，因合并成本小于合并取得的被收購方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額，確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收入4.48億元。

在回答七彩云南是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，是否具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，相關(guān)交易是否構(gòu)成企業(yè)合并，會(huì)計(jì)處理是否妥當(dāng)?shù)膯栴}中，云南城投表示，根據(jù)企業(yè)合并準(zhǔn)則及實(shí)質(zhì)重于形式的原則判斷，七彩云南在購買日是構(gòu)成業(yè)務(wù)的。

同時(shí)，通過上述交易，云南城投取得了七彩云南控制權(quán)，且七彩云南實(shí)質(zhì)上構(gòu)成業(yè)務(wù)，所以此次交易構(gòu)成企業(yè)合并，會(huì)計(jì)師認(rèn)為交易相關(guān)會(huì)計(jì)處理正確。

在說明七彩云南12億元開發(fā)成本是否存在跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，七彩云南可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值是否存在偏差時(shí)，云南城投回復(fù)道，經(jīng)過評(píng)估結(jié)果確認(rèn)的該土地公允價(jià)值為12.25億元，并以該金額列報(bào)在云南城投的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的存貨項(xiàng)目中，公司合并報(bào)表存貨中該土地價(jià)值12.25億元低于按照市場(chǎng)價(jià)格為參考測(cè)算的公允價(jià)值14.44億元，故該土地不存在減值因素，無需計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。同時(shí)，根據(jù)兩家評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)構(gòu)，七彩云南可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值確定是公允的。

于公告中，云南城投回答在1年半內(nèi)購入陜西安得后即轉(zhuǎn)讓的原因是，陜西安得項(xiàng)目于2015年11月收購并入，支付收購對(duì)價(jià)1.93億元，截至目前，該公司對(duì)項(xiàng)目的后期建設(shè)及運(yùn)營(yíng)共提供了5.16億元的借款資金，持有期間該項(xiàng)目共確認(rèn)收入11.16億元，累計(jì)為公司貢獻(xiàn)收益1.61億元。此時(shí)實(shí)施陜西安得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，符合云南城投的經(jīng)營(yíng)需要。

上交所還就云南城投常年依賴拆借資金獲取收益，請(qǐng)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。根據(jù)云南城投答復(fù)，2016年，該公司資金拆借對(duì)象有8個(gè)，拆借利率區(qū)間在6.15%-14%之間，參照了借入當(dāng)期股東的實(shí)際借款利率，由各股東協(xié)商確定的，不存在高于當(dāng)期市場(chǎng)利率的情況。

同時(shí)表明，目前各家參股公司的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)情況正常，部分參股公司已進(jìn)入銷售回款期，不存在回收風(fēng)險(xiǎn)，公司目前整體平均融資成本為7.32%，低于對(duì)外拆借加權(quán)平均利率，符合公司經(jīng)濟(jì)利益。

另外，云南城投于還表示，公司營(yíng)業(yè)收入大幅上升系本年度新增合并項(xiàng)目結(jié)轉(zhuǎn)銷售收入所致；公司凈利潤(rùn)下降的主要原因：一是本年度昆明、西安結(jié)轉(zhuǎn)收入的部份低毛利率項(xiàng)目銷售占比較大；二是由于完工項(xiàng)目財(cái)務(wù)利息費(fèi)用化及資產(chǎn)減值損失增加。

而銷售收入增幅小于銷售費(fèi)用增幅的主要原因是，2016年新增合并項(xiàng)目只應(yīng)合并并購日后期間發(fā)生的損益；2016年度銀泰系列項(xiàng)目納入合并范圍，新增銷售收入37.81億元，同時(shí)增加合并期間的銷售費(fèi)用3743.7萬元，費(fèi)效比0.99%，使整體銷售費(fèi)用增幅小于銷售收入增幅。

此外，云南城投表示，在旅游地產(chǎn)和養(yǎng)老地產(chǎn)方面，將依托項(xiàng)目區(qū)域獨(dú)特的旅游資源，通過打造集休閑、度假、居住、娛樂等為一體的旅游綜合體，逐步形成“開發(fā)+運(yùn)營(yíng)”的經(jīng)營(yíng)模式和盈利模式。同時(shí)深入研究產(chǎn)業(yè)模式，積極推進(jìn)試點(diǎn)項(xiàng)目落地。與2016年年報(bào)中，云南城投旅游地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為4.92億元；毛利率23.62%。

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