商界江湖的你來我往可謂瞬息萬變，一不留神，對手可能就會后來居上。對于上位金科股份的第一大股東，孫宏斌則來了一個出其不意。

10月25日晚，金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司披露股東持股情況變動的提示性公告稱，公司于2018年10月25日收到股東天津聚金物業(yè)管理有限公司、天津潤澤物業(yè)管理有限公司、天津潤鼎物業(yè)管理有限公司（三家公司均系融創(chuàng)中國控股有限公司控制，合稱“融創(chuàng)中國”）發(fā)來的通知。

觀點地產(chǎn)新媒體查詢，截止10月25日收盤，融創(chuàng)中國合計持有金科股份1,477,939,996股，占公司總股本的27.6783%。

經(jīng)金科股份核實，截止2018年10月25日，公司實際控制人黃紅云先生及其控制的重慶市金科投資控股（集團(tuán)）有限公司、黃紅云先生一致行動人陶虹遐女士合計持有公司1,477,930,058股，占公司總股本的27.6781%。

金科股份總結(jié)稱：“綜上，融創(chuàng)中國合計持有公司股份數(shù)超過黃紅云先生及其一致行動人持有公司股份數(shù)。”

但其在公告最后強調(diào)，截止本公告日，公司實際控制人未發(fā)生變動，仍為黃紅云先生。

若按金科股票當(dāng)日收報5.52元計算，黃紅云要想追平融創(chuàng)的持股量，僅需要投資5.49萬元。這意味著，兩方勢力的差距微弱，未來股權(quán)之爭旁落誰手，仍難有結(jié)論。

大股東融創(chuàng)如何養(yǎng)成？

事實上，從融創(chuàng)2016年9月首次通過定增獲取金科股份以來，外界對于融創(chuàng)謀求金科控制權(quán)，以及與黃紅云爭奪第一大股東位置的猜測一直存在。

據(jù)觀點地產(chǎn)新媒體過往報道，融創(chuàng)首次入股金科發(fā)生在2016年9月21日，融創(chuàng)中國彼時披露，公司間接全資附屬公司聚金物業(yè)認(rèn)購金科地產(chǎn)非公開發(fā)行股票907,029,478股，占金科股份擴大后的已發(fā)行股份總額約16.96%，認(rèn)購價為每股人民幣4.41元，總代價為約40億元。

融創(chuàng)中國當(dāng)時的表態(tài)將此次入股歸為“投資”類型：“公司看好金科地產(chǎn)的未來發(fā)展前景，認(rèn)為此次認(rèn)購是一次較好的投資機會，相信未來將為公司帶來較好的投資回報�！�

融創(chuàng)的腳步聲急響，2016年11月11日至11月28日期間，融創(chuàng)即通過旗下兩物業(yè)管理公司于二級市場增持金科股份股票共計162,304,282股，占金科股份總股本3.04%。

權(quán)益變動完成后，融創(chuàng)中國將合計持有金科股份1,069,333,760股，占金科總股本的20.00%。

至2017年上半年，長達(dá)數(shù)個月的股權(quán)之爭后，融創(chuàng)已持有25%的金科股份，黃紅云家族當(dāng)時持有26.24%，雙方差距僅為1.24%。

不過，形勢逆轉(zhuǎn)的種子已經(jīng)悄悄埋下，進(jìn)入2018年孫宏斌的高歌猛進(jìn)終于取得了成果。

觀點地產(chǎn)新媒體查閱，2018年前三季度，黃紅云及其一致行動人持股量從27.09%增至27.67%；其中第二、三季度，黃紅云及一致行動人共計增持31,224,596股。

反觀融創(chuàng)，今年前三季度共計增持金科股份0.79%，至期末持股量27.14%逼近黃紅云；其中第三季度累計增持42,256,657股。這說明盡管雙方都增持金科股份，但黃紅云方面投入資金有限。

在真正實現(xiàn)持股量超越黃紅云的10月份，截止10月25日，融創(chuàng)再度增持28,882,170股，最終持股27.68%成為金科股份新任第一大股東。

市場人士對觀點地產(chǎn)新媒體指，黃紅云增持金科的速度不及融創(chuàng)，或許與自身資金壓力有關(guān)。截止10月8日，黃紅云及其一致行動人已質(zhì)押927,166,980股，占其合計所持公司股份的62.73%，占公司總股本的17.36%。

即便這樣，從目前的持股量看，黃紅云若想重奪第一大股東位置，僅須掏出超過5.49萬元就可實現(xiàn)。但如果融創(chuàng)繼續(xù)增持，黃氏家族或面臨不小的挑戰(zhàn)。

黃紅云筑“護(hù)城河”

對于融創(chuàng)介入自己一手創(chuàng)辦的金科股份，黃紅云早早便采取過限制措施。

首先是調(diào)整公司章程。2016年10月17日，在融創(chuàng)入股一個月后，金科股份宣布對《公司章程》做出4處修改，其中最為外界所關(guān)注的則是第九十六條新增內(nèi)容。

新章程如是闡述稱：“董事會成員中應(yīng)有不少于五分之一的職工代表擔(dān)任董事，擔(dān)任董事的職工代表須由在本公司連續(xù)工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會�！�

這被視為黃紅云加強未來金科董事會控制權(quán)的重要舉措。實際上在現(xiàn)代企業(yè)制度的操作實踐下，董事會作為常設(shè)權(quán)利機構(gòu)，往往手握經(jīng)營決策、財務(wù)、人事任免等大權(quán)。如果此前同意股權(quán)稀釋引入融創(chuàng)是資本之策，那修改章程就是黃氏為制衡未來潛在股爭的應(yīng)對之舉。

當(dāng)時有投資者對觀點地產(chǎn)新媒體分析，金科董事會共9名董事，不少于五分之一即至少2名董事為老職工；引入融創(chuàng)后，黃紅云及核心高管持股仍接近30%，也至少可以獲得2名董事名額�！�

也就是說，黃紅云及核心高管可占據(jù)一半以上席位，可以牢牢掌握董事會控制權(quán)。”

其次是祭出“毒丸計劃”。2017年5月，增持至25%的融創(chuàng)在回應(yīng)深交所時問詢時就直言，“不排除融創(chuàng)成為金科第一大股東的可能性”。

隨后5月5日，金科股份宣布，公司因籌劃現(xiàn)金購買房地產(chǎn)重大資產(chǎn)而停牌。但兩個月后，金科因“繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)條件尚不成熟”，而決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

一名要求匿名的券商人士向觀點地產(chǎn)新媒體透露，金科的這一舉措不排除是通過“毒丸計劃”來達(dá)到擊退融創(chuàng)的目的。

第三個舉措，則是加強對董事會控制。

在停牌期間，2017年5月24日，蔣思海、劉靜、羅亮、張強成為第十屆董事會非獨立董事，黎明、程源偉、姚寧則選舉為獨立董事，另外，周達(dá)、陳剛當(dāng)選職工代表董事。

屬融創(chuàng)一方的商羽落選之后，金科控股在金科董事會中擁有7名董事（含2名職工代表董事），而融創(chuàng)僅剩張強、姚寧2名董事。如此下來，金科控股確保了其不可撼動的地位。

如今看來，黃紅云筑起的“護(hù)城河”仍未能讓融創(chuàng)死心，于是才有了2018年10月25日融創(chuàng)正式成為大股東的一幕。

對此，金科方面的表態(tài)是，融創(chuàng)中國雖已成為金科股份第一大股東，黃紅云依然是金科股份實際控制人。

實際控制人博弈

早在入股金科股份之初，市場的主流聲音便認(rèn)為，融創(chuàng)看中的是金科手中的房地產(chǎn)資源。融創(chuàng)最初給出的說法是，金科地產(chǎn)在中國主要的核心二線城市從事房地產(chǎn)開發(fā)，擁有較好的城市布局。

觀點地產(chǎn)新媒體不完全統(tǒng)計，2016年、2017年及2018年前三季度，金科股份新獲取土地數(shù)分別為34宗、79宗及92宗，呈逐年增加的勢頭。

對比融創(chuàng)中國進(jìn)入金科股份的2016年9月，金科股份的各項財務(wù)指標(biāo)也有不小的增長。其中，銷售金額較兩年前增長277%，凈利潤增長123-157%，總資產(chǎn)增長101.8%。

或許，無論是從銷售、財務(wù)，還是納儲情況看，金科股份的增長勢頭也可以成為融創(chuàng)中國的投資的理由。

但如今黃紅云依然是金科股份實際控制人，若融創(chuàng)想“奪位”，孫宏斌可以通過什么渠道實現(xiàn)？

據(jù)《上市公司收購管理辦法》顯示，為擁有上市公司控制權(quán)可通過五種方式達(dá)成。

一是投資者為公司持股50%以上的控股股東；二是投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；三是投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；四是投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；五是中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

就目前來看，融創(chuàng)中國與黃紅云持有的金科股份非常接近，且離50%持股量還很遠(yuǎn)，若通過絕對持股量實現(xiàn)實際控制權(quán)的方式并不現(xiàn)實。

而第三條“投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任”，成為黃紅云掌握大權(quán)的制勝點。

金科董事會共9名董事，其中不少于五分之一即至少2名董事為老職工；融創(chuàng)中國、黃紅云持股均接近30%，可以各得2名董事名額。即黃紅云一方可占據(jù)一半以上席位。

目前，金科股份董事會成員包括，蔣思海、劉靜、羅亮、張強為第十屆董事會非獨立董事，黎明、程源偉、姚寧為獨立董事，周達(dá)、陳剛為職工代表董事。其中，金科控股在金科董事會中擁有7名董事（含2名職工代表董事），而融創(chuàng)僅有張強、姚寧2名董事，金科控股確保了其穩(wěn)固的地位。

如此看來，增持至30%的全面要約收購線，或許是融創(chuàng)中國較有可能實現(xiàn)的途徑。但對于金科股份的體量而言，那將是一個新的考驗，畢竟增持至27%，融創(chuàng)中國已花掉超70億元。

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