觀點網 歷時兩年多時間，碧桂園服務收購彩生活旗下鄰里樂終于宣告完成。

12月22日晚間，花樣年、彩生活同時公告宣布，就出售鄰里樂控股集團有限公司100%股權的事項，所有條件已獲達成，且出售事項已于2023年12月18日完成。

在過去兩年間，這筆原本被視作物管行業(yè)收并購的案例，因花樣年出險而徒增了相當多不確定性。期間各方的交易細節(jié)，也值得細細探究。

上述交易還要追溯至2021年9月28日，碧桂園服務旗下碧桂園物業(yè)香港控股有限公司與彩生活簽訂股權轉讓協(xié)議。據(jù)此，碧桂園服務同意收購鄰里樂100%股權，總代價33億元，將以碧桂園物業(yè)香港的自由資金及/或股權融資及/或貸款等方式進行支付。

那時花樣年已經處于暴風雨的前夕，盡管在此之前曾發(fā)布澄清公告，重申運營資金充足。一周后即2021年10月4日晚間，花樣年正式宣布，公司本金總額為5億美元2021年到期7.375%優(yōu)先票據(jù)，仍有本金額2.06億美元未能在到期日10月4日償付。

花樣年暴露債務違約風險，也為資本市場留下過兩個懸念：一是在此之前向碧桂園服務出售鄰里樂所套現(xiàn)的資金，曾解讀為正是用于應對花樣年整體的到期債務。

根據(jù)初始協(xié)議，碧桂園服務的支付代價以港幣進行結算，意味著花樣年可以用于直接在境外使用這筆資金，到出險時它發(fā)生了什么？

觀點新媒體了解，碧桂園服務收購鄰里樂的33億元代價以現(xiàn)金分三期支付，第一期包含人民幣10億元等額的美元（1.55億美元）及余額人民幣13億元等額的港元；第二期在彩生活向碧桂園物業(yè)香港提供認可的擔保措施后，碧桂園物業(yè)香港支付第二期代價等值的港元。

碧桂園服務一開始并未披露第二期支付代價的數(shù)額。不過，根據(jù)其2022年年報，于2021年9月30日，碧桂園物業(yè)香港另外向彩生活借出人民幣7億元等值港元（相當于第二期代價），這筆貸款在2021年10月4日到期。結合花樣年同年10月4日到期的7.375%美元優(yōu)先票據(jù)觀察，基本可確定這主要是用于償還到期債務的過橋貸。

因此，至花樣年宣布未能兌付美元債時，碧桂園服務實際已支付第一期23億元及第二期7億元代價。而花樣年最終出險，盡管管理層將原因歸結于2021年9月29日標普下調公司評級導致境內外融資交叉嚴重受限，但市場仍對此感到震驚。

懸念二是，花樣年出險后對鄰里樂平臺的交易產生了多大影響？

2021年10月4日，碧桂園服務披露，當日交易時段后獲彩生活告知，彩生活控股股東花樣年“有較大機會出現(xiàn)對外債務違約”，以及彩生活未能償還7億等值港元。為保障就貸款及已支付第一期代價的權益，碧桂園物業(yè)香港已將鄰里樂100%股權轉讓至自己名下。

直到2022年3月28日，交易各方重新就第二期代價及/或第三期代價的支付等事項簽訂補充協(xié)議，主要約定：貸款的7億元本金全額沖抵第二期代價全額；以及修訂第三期支付代價的條款。

其中，第三期剩余3億元未支付，在包括中國反壟斷管理機構同意及批準收購事項，完成鄰里樂的股權變更登記等11個條件后，將支付2.8億元等值港元；2000萬元等值港元作為扣押金，在獲得彩生活及花樣年的股東大會表決通過后支付。

當時彩生活承諾，不遲于2022年6月30日或之前獲得股東大會批準，若超過這個時間點，扣押金2000萬元應在獲批準之日起6個月支付。

隨后花樣年系又遇到另一個挑戰(zhàn)，由于無法按時發(fā)布2021年年報，花樣年、彩生活均自2022年4月1日起停牌。觀點新媒體查詢，在此后的15個月內，這兩家上市公司均在推進年報披露及復牌事項，基本也沒法召開股東大會審議鄰里樂事項。

時間來到今年7月5日，花樣年、彩生活終于宣布復牌。只是時隔太久，外界已基本淡忘鄰里樂交易事項剩余3億款項一事，即便是碧桂園服務，在中期報告中也不再提及鄰里樂。

但實際上交易仍在復牌后低調地推進。

今年9月11日，花樣年、彩生活股東特別大會經歷延期后正式舉行，兩個上市平臺當日均以高票數(shù)通過了過去兩年轉讓鄰里樂100%股權的決議案。據(jù)觀點新媒體了解，花樣年管理層在股東會現(xiàn)場除了宣讀議案及投票事項，此外并未和與會股東進行其他交流。

根據(jù)各方簽訂的補充協(xié)議，花樣年、彩生活獲得股東大會批準主要涉及2000萬元扣押金支付，因此基本可判定，在股東會之前它們已獲得了另外一筆2.8億元分期付款。

如今花樣年、彩生活宣布出售事項的所有條件已獲達成，且出售事項已于12月18日完成，意味著碧桂園服務支付扣押金完畢。這筆物管收并購，由于上市公司出險及停牌導致3億款項無法支付，使得交易延宕了兩年多。

兩年多時間，物管行業(yè)也發(fā)生了許多變化。

2021年，碧桂園服務大舉擴張，除了收購鄰里樂，還收購了藍光嘉寶服務、富力天力物業(yè)、湖南天環(huán)等，總市值曾突破2700億港元；如今市值僅不足205億港元，12月18日還宣布減值商譽及其他無形資產約14-18億元，而商譽主要是由收并購產生。

彩生活盡管中期仍有合約管理建面3.85億平方米，但復牌后股價一路走低，最新市值剩余4.09億港元。

它們似乎誰也沒成為收并購的勝利者。

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