歷時已5個月，建發(fā)股份62.86億元入主紅星美凱龍并購事項正持續(xù)推進，但對上市公司而言，實控人變更牽連甚多，并不是一句“城頭變幻大王旗”那么簡單。
6月12日晚間，紅星美凱龍家居集團股份有限公司披露關于2025年到期2.497億美元5.20%信用增強債券同意征求。
過往信息顯示，紅星美凱龍于去年8月26日發(fā)行該筆美元債，且具備上海銀行股份有限公司北京分行以受托人為受益人出具的不可撤銷擔保信用證，到期時間為2025年8月26日。
從時間及信用情況看，紅星美凱龍的美元債貌似沒有違約問題，之所以進行同意征求，該公司解釋稱，主要目的是就信托契約若干修訂，包括“控制人”“控制權變更定義”等，以及在擬進行交易已構成控制權變更情況下，債券下的若干豁免征求債券持有人同意。
由此，以便擬進行交易在完成后不會構成條件所界定的控制權變更，或在擬進行交易已構成控制權變更情況下，贖回債券責任及與債券下該等不履行有關任何違約或潛在違約（如有）均獲豁免。
也就是說，紅星美凱龍是次同意征求并不涉及展期，只是為了避免債券因控制人變更為建發(fā)股份后出現(xiàn)違約。
實際上，在具體發(fā)債情形中，有時作為借款人直接承擔債務的是集團子公司或融資平臺等，所以公司股權結構和實控人對發(fā)債主體信用資質和融資能力往往有重大影響。
中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布的《投資人保護條款范例》（2019版）顯示，投資者保護條款主要分為交叉保護（也稱交叉違約）、事先約束和控制權變更三大類。
其中，控制權變更情形項下提到，如果觸發(fā)情形發(fā)生，應立即啟動保護機制，發(fā)行人應在控制權變更信息披露事項發(fā)生之日起2個工作日內，及時披露控制權變更事項起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響，并持續(xù)披露控制權變更有關事項。
同時，應在事項發(fā)生之日起2個工作日內，及時披露投資者回售公告，包括回售登記方式、期限、價格、行權日等事項，主承銷商應協(xié)助發(fā)行人進行債券回售登記，投資者可選擇繼續(xù)持有或回售債券。
與之對應，離岸債券通常也有類似條款，如港元貸款融資協(xié)議通常與企業(yè)約定，公司控股股東若失去控制地位，即構成違約事件，貸款人將可宣布融資項下所有債項將立即到期應付。
此外，多年前雅居樂亦曾發(fā)生過為避免董事會主席離任，使得涉7億美元5份信貸協(xié)議違約，而對信貸條款進行修訂的事件。
當前，紅星美凱龍僅余上述1筆美元債，若同意征求完成，即可避免境外債違約情況。
境內債方面，紅星美凱龍日前公告，2019年公開發(fā)行公司債券（第一期）（品種二）（“19紅美02”）于6月12日本息兌付及摘牌。據(jù)不完全統(tǒng)計，紅星美凱龍仍有“20紅美03”公司債將于10月30日到期，剩余債券規(guī)模0.30億元。
觀點新媒體查詢“20紅美03”募集說明書發(fā)現(xiàn)，該筆債券于違約情形條款中涉及：根據(jù)發(fā)行人在募集說明書中披露和發(fā)行人律師認定，發(fā)行人實際控制人為車建興。在本期債券存續(xù)期間內，發(fā)行人實際控制人發(fā)生變更以致對發(fā)行人就本期債券的還本付息能力產生重大實質性不利影響。
可以看出，相對2025年到期美元債而言，“20紅美03”債券對于實控人變更要求并不嚴格，且建發(fā)股份作為國企，入主紅星美凱龍顯然有利于后者償債能力提高。
本月初，廈門建發(fā)股份有限公司正式公布重大資產購買報告書（草案），交易對方為紅星美凱龍控股集團有限公司，交易價款62.86億元。
建發(fā)股份及控股子公司聯(lián)發(fā)集團擬向紅星控股支付現(xiàn)金購買其持有的美凱龍29.95%的股份（對應13.04億股A股股份）。本次交易完成后，建發(fā)股份持有美凱龍10.43億股股份，占美凱龍總股本23.95%，聯(lián)發(fā)集團持有美凱龍2.61億股股份，占美凱龍總股本6.00%，美凱龍將成為建發(fā)股份控股子公司。
除了防止債券違約情況，作為收購方的建發(fā)股份還需要面對監(jiān)管問詢，該公司于6月7日接獲上交所問詢函。
上交所請建發(fā)股份結合交易完成后雙方持股比例較為接近、董事會席位安排、管理層任免、日常生產經(jīng)營決策等，進一步說明認定美凱龍控股股東變更為建發(fā)股份的依據(jù)及合理性。
上交所還指出，建發(fā)股份需分項目說明2022年末標的公司投資性房地產用于抵押擔保的情況，包括但不限于具體受限原因、涉及到借款金額及期末余額、借款期限、借款主體及其與標的公司是否存在關聯(lián)關系、資金用途及流向等，說明相關資產受限對標的公司日常經(jīng)營和融資能力的影響。
另外，問詢函亦提到紅星美凱龍投資性房地產、非流動資產計提減值準備、非流動資產計提減值、子公司存在大額未決訴訟等方面內容。
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