歷時(shí)已5個(gè)月，建發(fā)股份62.86億元入主紅星美凱龍并購事項(xiàng)正持續(xù)推進(jìn)，但對(duì)上市公司而言，實(shí)控人變更牽連甚多，并不是一句“城頭變幻大王旗”那么簡(jiǎn)單。
6月12日晚間，紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司披露關(guān)于2025年到期2.497億美元5.20%信用增強(qiáng)債券同意征求。
過往信息顯示，紅星美凱龍于去年8月26日發(fā)行該筆美元債，且具備上海銀行股份有限公司北京分行以受托人為受益人出具的不可撤銷擔(dān)保信用證，到期時(shí)間為2025年8月26日。
從時(shí)間及信用情況看，紅星美凱龍的美元債貌似沒有違約問題，之所以進(jìn)行同意征求，該公司解釋稱，主要目的是就信托契約若干修訂，包括“控制人”“控制權(quán)變更定義”等，以及在擬進(jìn)行交易已構(gòu)成控制權(quán)變更情況下，債券下的若干豁免征求債券持有人同意。
由此，以便擬進(jìn)行交易在完成后不會(huì)構(gòu)成條件所界定的控制權(quán)變更，或在擬進(jìn)行交易已構(gòu)成控制權(quán)變更情況下，贖回債券責(zé)任及與債券下該等不履行有關(guān)任何違約或潛在違約（如有）均獲豁免。
也就是說，紅星美凱龍是次同意征求并不涉及展期，只是為了避免債券因控制人變更為建發(fā)股份后出現(xiàn)違約。
實(shí)際上，在具體發(fā)債情形中，有時(shí)作為借款人直接承擔(dān)債務(wù)的是集團(tuán)子公司或融資平臺(tái)等，所以公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)控人對(duì)發(fā)債主體信用資質(zhì)和融資能力往往有重大影響。
中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)發(fā)布的《投資人保護(hù)條款范例》（2019版）顯示，投資者保護(hù)條款主要分為交叉保護(hù)（也稱交叉違約）、事先約束和控制權(quán)變更三大類。
其中，控制權(quán)變更情形項(xiàng)下提到，如果觸發(fā)情形發(fā)生，應(yīng)立即啟動(dòng)保護(hù)機(jī)制，發(fā)行人應(yīng)在控制權(quán)變更信息披露事項(xiàng)發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)，及時(shí)披露控制權(quán)變更事項(xiàng)起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響，并持續(xù)披露控制權(quán)變更有關(guān)事項(xiàng)。
同時(shí)，應(yīng)在事項(xiàng)發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)，及時(shí)披露投資者回售公告，包括回售登記方式、期限、價(jià)格、行權(quán)日等事項(xiàng)，主承銷商應(yīng)協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行債券回售登記，投資者可選擇繼續(xù)持有或回售債券。
與之對(duì)應(yīng)，離岸債券通常也有類似條款，如港元貸款融資協(xié)議通常與企業(yè)約定，公司控股股東若失去控制地位，即構(gòu)成違約事件，貸款人將可宣布融資項(xiàng)下所有債項(xiàng)將立即到期應(yīng)付。
此外，多年前雅居樂亦曾發(fā)生過為避免董事會(huì)主席離任，使得涉7億美元5份信貸協(xié)議違約，而對(duì)信貸條款進(jìn)行修訂的事件。
當(dāng)前，紅星美凱龍僅余上述1筆美元債，若同意征求完成，即可避免境外債違約情況。
境內(nèi)債方面，紅星美凱龍日前公告，2019年公開發(fā)行公司債券（第一期）（品種二）（“19紅美02”）于6月12日本息兌付及摘牌。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，紅星美凱龍仍有“20紅美03”公司債將于10月30日到期，剩余債券規(guī)模0.30億元。
觀點(diǎn)新媒體查詢“20紅美03”募集說明書發(fā)現(xiàn)，該筆債券于違約情形條款中涉及：根據(jù)發(fā)行人在募集說明書中披露和發(fā)行人律師認(rèn)定，發(fā)行人實(shí)際控制人為車建興。在本期債券存續(xù)期間內(nèi)，發(fā)行人實(shí)際控制人發(fā)生變更以致對(duì)發(fā)行人就本期債券的還本付息能力產(chǎn)生重大實(shí)質(zhì)性不利影響。
可以看出，相對(duì)2025年到期美元債而言，“20紅美03”債券對(duì)于實(shí)控人變更要求并不嚴(yán)格，且建發(fā)股份作為國企，入主紅星美凱龍顯然有利于后者償債能力提高。
本月初，廈門建發(fā)股份有限公司正式公布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案），交易對(duì)方為紅星美凱龍控股集團(tuán)有限公司，交易價(jià)款62.86億元。
建發(fā)股份及控股子公司聯(lián)發(fā)集團(tuán)擬向紅星控股支付現(xiàn)金購買其持有的美凱龍29.95%的股份（對(duì)應(yīng)13.04億股A股股份）。本次交易完成后，建發(fā)股份持有美凱龍10.43億股股份，占美凱龍總股本23.95%，聯(lián)發(fā)集團(tuán)持有美凱龍2.61億股股份，占美凱龍總股本6.00%，美凱龍將成為建發(fā)股份控股子公司。
除了防止債券違約情況，作為收購方的建發(fā)股份還需要面對(duì)監(jiān)管問詢，該公司于6月7日接獲上交所問詢函。
上交所請(qǐng)建發(fā)股份結(jié)合交易完成后雙方持股比例較為接近、董事會(huì)席位安排、管理層任免、日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策等，進(jìn)一步說明認(rèn)定美凱龍控股股東變更為建發(fā)股份的依據(jù)及合理性。
上交所還指出，建發(fā)股份需分項(xiàng)目說明2022年末標(biāo)的公司投資性房地產(chǎn)用于抵押擔(dān)保的情況，包括但不限于具體受限原因、涉及到借款金額及期末余額、借款期限、借款主體及其與標(biāo)的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金用途及流向等，說明相關(guān)資產(chǎn)受限對(duì)標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)和融資能力的影響。
另外，問詢函亦提到紅星美凱龍投資性房地產(chǎn)、非流動(dòng)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備、非流動(dòng)資產(chǎn)計(jì)提減值、子公司存在大額未決訴訟等方面內(nèi)容。
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