云南白藥擬508億元吸收合并白藥控股

昨日，上市公司云南白藥召開董事會(huì)審議通過了《關(guān)于云南白藥集團(tuán)股份有限公司吸收合并云南白藥控股有限公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》。云南白藥將以508億元的對(duì)價(jià)吸收白藥控股。

根據(jù)方案，本次交易由白藥控股定向減資和吸收合并兩個(gè)部分組成。首先，白藥控股定向減資，為了實(shí)現(xiàn)本次交易完成后云南省國(guó)資委與新華都及其一致行動(dòng)人所持有上市公司的股份數(shù)量一致，白藥控股定向回購(gòu)新華都持有的白藥控股部分股權(quán)并在白藥控股層面進(jìn)行減資。其次，在吸收合并方面，云南白藥通過向控股股東白藥控股的三家股東云南省國(guó)資委、新華都及江蘇魚躍發(fā)行股份的方式對(duì)白藥控股實(shí)施吸收合并。云南白藥為吸收合并方，白藥控股為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白藥為存續(xù)方，將承繼及承接白藥控股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，白藥控股將注銷法人資格，白藥控股持有的上市公司股份將被注銷，云南省國(guó)資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。

公告明確，本次吸收合并與白藥控股定向減資交易互為條件，若其中任何一項(xiàng)交易因任何原因終止或不能實(shí)施，則另一項(xiàng)交易將終止實(shí)施。

在本次交易前，白藥控股為云南白藥第一大股東，持有上市公司41.52%的股份。交易完成后，云南省國(guó)資委和新華都及其一致行動(dòng)人并列成為上市公司第一大股東，持股比例均為25.1%。其他主要股東分別為云南合和持股8.19%、平安人壽持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。

經(jīng)初步預(yù)估，白藥控股母公司100%股權(quán)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為203.58億元，預(yù)估值為542.69億元，預(yù)估增值339.11億元，預(yù)估增值率166.57%。白藥控股將按照評(píng)估值實(shí)施白藥控股定向減資，本次吸收合并的交易對(duì)價(jià)將以扣除白藥控股定向減資影響后的評(píng)估值為基礎(chǔ)確定�；�于上述預(yù)估值，白藥控股定向減資金額為34.55億元，標(biāo)的資產(chǎn)扣除白藥控股定向減資影響后的預(yù)估值為508.13億元。

白藥控股的混合所有制改革始于2016年，先后引入了新華都、江蘇魚躍兩方股東，并于2017年底基本完成，形成了云南省國(guó)資委45%、新華都45%、江蘇魚躍10%的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

云南白藥表示，此次通過吸收合并整體上市，將白藥控股和云南白藥上市公司“合二為一”，保持了混合所有制改革的既定原則和目標(biāo)，切實(shí)踐行了國(guó)家政策，有效地優(yōu)化了云南白藥的內(nèi)外部資源配置，以更加規(guī)范化、市場(chǎng)化的體制機(jī)制推進(jìn)“新白藥、大健康”的發(fā)展戰(zhàn)略，將云南白藥打造成為具有強(qiáng)大國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的健康產(chǎn)品供應(yīng)商和醫(yī)藥解決方案服務(wù)商。

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